這對經濟一直不寬裕的尤布來說，無疑是個不小的誘惑，他說，他還要再考慮考慮。因為他的直覺告訴他，明茨這樣做是衝著沃爾特兄弟來的，說不會有損於迪士尼公司是假話。儘管尤布對沃爾特也有不滿，但要他立即背叛，他覺得情面上還有些說不過去。

現在沃爾特主動提高了他的待遇，使尤布既感激又慚愧。他立刻打電話給喬治，拒絕了他的建議，並將明茨的陰謀告訴沃爾特。不料沃爾特根本不相信會有這樣的事，沃爾特的天真使得尤布又吃驚又生氣。
此後，當沃爾特和他的妻子莉蓮到紐約與明茨談判續訂新合同時，明茨在價格上表現了強硬的態度。沃爾特說，為了進一步提高系列片的質量，他投入的成本相當高，他提出每部片子的價格為2500美元。但明茨說只能給1800美元，再也不能高了。

雙方相持不下。到最後，明茨攤牌了，他說：「幹不幹由你。沃爾特，我勸你別犯傻了，奧斯瓦爾德是屬於我和環球公司的，是我們想出來的！而且，我可以把你的公司整個兒奪過來，你不知道你的製片廠裡發生了什麼事嗎？」說著，他拿起電話，「你往廠裡打吧，問問那邊正在發生什麼事，問問你的畫家們都在為誰幹活。小夥子，他們全歸我啦。他們都跟我簽了合同！」

沃爾特仍不相信有這回事。他氣憤地回到飯店，跟羅伊通了電話。過了一會兒，羅伊回電話證明明茨並不是胡說，除了尤布和另外兩位動畫片畫家，其餘的人都跟明茨簽了約。這對沃爾特來說是個可怕的打擊。正當他不知所措時，明茨的妻子溫克勒太太也打來了電話，她說她的丈夫還有一個新的建議，希望沃爾特去聽一聽，慎重地考慮他們的合作。明茨的新建議是什麼呢？他不僅要擁有《幸運的兔子奧斯瓦爾德》的全部版權，還要插手迪士尼製片廠的全部業務，等於把製片廠吞併過來，讓沃爾特和他的助手們為他幹活。

發行商的兩面三刀、背信棄義激怒了沃爾特，而曾經與他共患難的一些動畫片畫家的集體叛變更是傷透了他的心，他終於下定決心。幾天後，他突然闖進查爾斯‧明茨的辦公室，把一枚兔子奧斯瓦爾德的證章扔在這位租片人的桌上，說：「給，你可以拿到這個小崽子了，它全是你的了。我現在宣佈放棄我的權利，再也不去想它了——祝你走運！」

明茨沒想到他會來這一手，叫起來：「可你不能這麼幹。你合同上還有3部系列片沒有完成呢，不管你怎麼說，你都得畫完它！」

「我不畫，」沃爾特說，「你把畫家全偷走了，你讓他們給你畫去吧。」

明茨還想好言相勸，沃爾特再也不理會他了，掉頭而去，返回加利福尼亞。

回到家，羅伊聽到這個消息，大吃一驚：「你知道咱們現在的處境嗎？我們沒有了畫家，沒有構思，更沒有錢。我們還能幹什麼？」

沃爾特說：「你放心，我們不是還有三位畫家嗎？構思我已經有了。」他在一張紙上畫了一個大耳朵的老鼠，「請他當未來的主角，怎麼樣？」

羅伊看了看，承認這隻老鼠很可愛，他們給老鼠起了個名叫米奇。沃爾特說，幾年前他在堪薩斯城最艱難的時候，有一隻小老鼠經常爬到他的書桌上，他總是餵牠一點乾酪。小老鼠很馴良，也很賴皮，牠每次吃光乾酪後，就在沃爾特的手心裡蜷成一團安睡。他擔心牠養成了吃乾酪的毛病，以後當他沒有乾酪餵牠的時候，牠便會去吃人家放在老鼠夾子上的乾酪，於是把這隻小老鼠帶到樹林裡放掉了。
　　
尤布‧伊沃克斯也很欣賞這隻叫米奇的老鼠，他認為牠的表情有點像沃爾特本人。現在，迪士尼製片公司一共只有5個人了。對於那些叛變的畫家，沃爾特採取了報復手段：他和他們還有4個星期的合同，他逼迫他們不分日夜地幹活，直至完成奧斯瓦爾德系列片的最後3部片子方可走人。羅伊尖刻地對畫家們說：「為了得到你們的新老闆歡心，最好是幹得認真一點，否則他會把你們趕到大街上去的。」
　　
與此同時，沃爾特和尤布抓緊時間進行米老鼠的設計。為了防止這個新角色再次被竊，他們避開那些畫家們，躲到沃爾特家後面的一個車庫裡工作，不走漏一點風聲。他們的設想是：米老鼠的性格應該是對弱者同情，對強者卻很淘氣，好打抱不平，不自量力，急躁而且粗心……
　　
性格塑造基本完成後，他們就想，怎樣將這個小淘氣介紹給觀眾呢？當時，報紙上全是查爾斯‧林白首次單人駕機飛越大西洋的事蹟，談論得很熱火。沃爾特和尤布不約而同地想到，應該利用這個機會。沃爾特草擬了一部叫《瘋狂的飛機》的電影腳本，尤布立即著手繪製草圖。尤布的確是個天才，他很快就按照劇本的內容搞出了雛形，沃爾特看後非常滿意。
　　
他們開始動手幹了。首先要把每一個動作分解成許多個畫面，畫在膠片上。一部500英呎長的動畫片需要1.44萬多個畫面，尤布一天就能畫600張。然後，當畫家們下班之後，他們把膠片拿到製片廠，用夜間時間拍攝。拍完後，把那裡打掃乾淨，不留一點痕跡。
　　
1928年5月，從未露過面的米老鼠在好萊塢一家電影院秘密預演，觀眾反應不錯，租片人也都很欣賞。但是，因為一部片子的製作費高達2500美元，價格也相對較高，租片商們似乎都在觀望，沒有人訂貨，他們大概希望沃爾特能把價格再壓低一些。