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如何在德国注册公司及申请法人签证(上)

刘成

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【大纪元2011年07月18日讯】德国是欧洲最大的经济体,也是世界上最大出口国,投资德国不仅可以得到很多商机,在公司运作比较理想的情况下,也可得到德国长期居留,因此越来越多的中国人选择在德国开公司。有的是中国公司到德国开分公司,也有的是德国当地华人创业,其中很多是开有限责任公司(GmbH)。下面就给大家介绍一下注册公司以及申请法人签证的程序和常见问题。

一、注册公司的程序

股东和执行董事

注册有限责任公司首先要确定公司股东(Gesellschafter)和执行董事(Geschäftsführer)人选。公司股东可以是自然人、合伙企业或者资合公司,执行董事只有自然人可以当,国籍不限,不要求一定有德国居留。德国公司法没有规定股东和执行董事的人数上限。如果是单独一人开公司,那么一个人可以同时担任股东和执行董事的职位。需注意的是,只有公司执行董事可以申请德国居留,股东不可以,原因是,股东不直接经营公司,只是出资,那么出资人就不一定必须生活在德国了。

公司名称

给公司取名字时,最重要的是不能和当地其它已经登记的公司名称重复,或容易发生混淆。公证处(Notar)会代表当事人去核查。另外,公司名称不能让人对其营业范围产生误会,比如一个公司的业务范围仅限于当地和周边地区,那么名称中就应慎用“德国”、“欧洲”、“世界”等。名字里必须附有“有限责任公司”(GmbH)的字样。

注册资金

有限责任公司注册资本至少二万五千欧元。在申请将公司登记在商业登记簿之前,公司应开立一个银行账户。资金必须在申请登记之前存入该账户。登记机关有权要求公司提交银行证明,以确认注册资金确实已存入公司的银行账户了。

公司章程

根据股东的意愿,公司章程可以写得非常简短,也可以内容丰富。最简短的方式是,章程中只规定公司的目的、名称、注册地址、注册资本、每位股东的出资情况、公司代表及管理等方面的最必要的强制性条款,如果公司只是在一定时间内存在,那么这一点也要在章程中写清楚。比较具体一些的章程中还可加上股东的权利和义务、股份转让的条件等具体条款。

公证处

在德国成立有限责任公司,所有执行董事或者公司全权代理人需要到德国当地的公证处(Notar),在公证人面前亲笔签署公司的登记申请。该公证人公证其签字并向其解释作为执行董事对德国法院的职责。

公司申报登记

公司应当向对负责公司所在地的地方法院(Amtsgericht)申报,在商业登记簿(Handelsregister)登记。执行董事提出登记申请,公证处可代其提交申请。

申请登记时必交的材料

• 公司章程(如果公司章程是授权全权代理人签字的,还必须附有代签公司章程的代理人的授权证书或经过公证认证的该证书副本)
• 公司的执行董事人选的决议
• 写明股东姓名、地址以及股份资额的股东名单
• 注册资金到位的证明
• 执行董事授权委托书

何时公司设立成功

从公司章程被公证之日起,公司便以“设立中的公司”(Vorgesellschaft,Vor-GmbH或者GmbH i. G.)的名义存在,并可开始商业活动,但经营亏损时须负无限责任。只有在完成商业登记簿登记之后,公司才成为一个独立的法人实体有限责任公司。

(待续)

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2011-07-18 5:42 PM
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