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警报:中企VIE随时引发金融核爆

【揭秘】中美金融脱钩与太子党圈钱秘辛

在美国交易所挂牌上市的中企资讯披露不规范或造假,恐遭美国证管会(SEC)处分下市。图为示意图,该公司与本文无直接关连。(AFP)

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【大纪元2019年10月04日讯】(大纪元记者何坚报导)日前外媒盛传美拟禁中企上市,虽然美财政部回应称暂无计划,但川普在最新表态中并未否定这一可能性,或预示近来各界热议的中美“金融脱钩”正在逼近。而今年以来中共自己对海外上市中企亦是态度诡异,暗示背后另有隐情。大纪元特与读者一同探究,中美“金融脱钩”背后的“深水”内幕。

若摘牌违规中企 是金融脱钩还是亡羊补牢

提到中企海外上市的“深水”,便不得不提起“浑水公司”,一个国际知名的调查和做空机构。该公司成立的目的是揪出那些试图浑水摸鱼的“中资概念股”。浑水公司因于2010年连续揭露中概股的造假丑闻而名声大噪。

随着浑水公司等类似做空机构的兴起,中概股的造假行为开始引起关注。2011年3月,一家审计事务所向美国证监会(SEC)举报其中国客户涉嫌财务造假,引爆了华尔街的中概股整体的信任危机。2011~2012年期间,有数十家中资企业被退市。

值得一提的是,举报客户造假的事务所虽然遵循了法规准则,保护了公众利益,却失去了大量准备在美上市的中资客户。而这些中企最后都改换四大审计事务所(普华永道PWC、德勤DTT、毕马威KPMG、安永EY),协助在美上市。

四大事务所虽然帮助许多中资企业成功在美上市,却难以洗脱中企财务造假的嫌疑。2012年,美国证监会(SEC)起诉四大审计事务所的中国子公司拒绝提供涉嫌造假的中企的相关文件。2015年,美国法院裁定四大事务所违法,四大事务所支付了罚款,与SEC达成和解。

不过,审计问题依旧是美国政府和投资界对中资企业的主要担忧。2018年12月,美国证监会发表声明称,美国监管机构在获取会计调查和对中国审计师的检查所需信息方面仍然面临障碍。

所以美国知名财经媒体主持人克莱默(Jim Cramer)才认为,若禁止中企在美上市,川普(特朗普)是帮了投资人一个大忙。

今年6月,美国共和党参议员卢比奥(Marco Rubio)提出一项“公平法案”,要求加强对包括中资企业在内、在美上市的外国公司的监管,并将那些未能达到新要求的公司除名。

美国共和党参议员卢比奥(Marco Rubio)提出“公平法案”,要求对中资企业、在美上市的外国公司加强监管。(Drew Angerer/Getty Images)

无论是“公平法案”成真,还是川普政府未来采纳了传言中的建议,虽然都可能给市场和现有投资者带来暂时的阵痛,但实质是在亡羊补牢,是在保护美国投资者免受由于中企缺乏监管带来的风险。

而且,赴美上市的中资企业,不仅可能给美国公众带来重大的投资风险,同时也给中国经济和中国民众带来巨大的风险和损失。只是,这种风险损失同样被深深地隐藏在水下。

探究美股中企背后真正的“浑水”:VIE

如果说,一些通过财务“包装”从而赴美上市的中企,只是在浑水摸鱼,想从美国投资者手中骗点钱,却掀不起多大的风浪;那么,如果中资企业是被中共权贵们,以政权机器的力量进行包装,并在海外上市,他们所图的,就不是浑水摸鱼,而是偷天换日,是试图偷窃、攫取中国人民的财富,同时在海外圈钱。

在这个过程中,一种名为“可变利益实体”结构(variable interest entity structure,简称VIE结构)应运而生,并起到了搅浑水的关键作用。

VIE结构也称“协议控制”。简单点说,就是一家中资企业A,想要去美国上市;于是A公司先在境外注册上市实体(离岸公司B),然后B在中国境内开设子公司外企C;C同A签署各种控制协议,A将自己的收入和利润转移给C,最后境外上市公司B的外国股东们就可以享有中企A的收益。营运实体A成为上市实体B的可变利益实体(VIE)。阿里巴巴、盛大、腾讯、新浪、京东、小米、百度、360、网易等互联网科技公司,都是通过VIE模式在海外上市。

实际上,VIE只是中共利用中企在海外圈钱的最流行的方式之一,是属于所谓“红筹上市”中的协议控制方式。而更早期的红筹上市,通常是中企在海外成立离岸公司,让离岸公司通过股权来直接控制大陆经营实体。但随着这种方式在海内外遭遇越来越大的限制,2000年之后中企多数都采用VIE模式海外上市。

这里并不赘述VIE的作用等表面文章,而是要探究其背后隐藏的“浑水”隐秘。

VIE结构,初期主要是为了避开中共对外资和各种行业的规管和限制,最初是被新浪科技2000年赴美上市时开始使用。

首先应用该结构的时任新浪法律顾问刘钢,在回答如何开创VIE模式时称,“我知道什么情况下政府官员会说什么,在官腔背后他在想什么。”VIE首创者的这种认知,已经透露了VIE最根本的风险,就是其完全建立在中共官员或权力默许的基础上。

在海外投资界眼中,VIE在中国处于监管的“灰色地带”,给外国股东带来不可避免的重大风险。

最先敲响VIE警钟的,是中国知名互联网公司阿里巴巴。2011年,名义上由雅虎和软银等外资控股的阿里巴巴,在未获雅虎等大股东授权的背景下,利用VIE架构将潜力巨大的支付宝公司,强行剥离。此举不但让中资公司背上了“不尊重契约”的名声,同时也重挫了外界对VIE的信任。

阿里的支付宝事件虽暴露出VIE的潜在风险,但终究事后给与了外国大股东一些补偿。而2012年6月从纳斯达克退市的“双威教育”,则给了美国投资者们一次惨重的教训。

近日,大陆互联网服务商支付宝、芝麻信用、百度 APP非法获取公民信息,侵犯用户隐私一事引发关注。图为北京一家商店张贴支付宝移动支付服务的横幅。(AFP PHOTO / WANG ZHAO)
2011年,阿里支付宝股权之争,暴露出VIE的潜在风险。图为北京一家商店张贴支付宝移动支付服务的横幅。(AFP PHOTO / WANG ZHAO)

2007年通过VIE模式在美国上市的双威教育在美国资本市场上融资近2亿美元。2011年“浑水公司”引发美国投资界对中概股财务造假的警惕后,双威教育的财务问题也引发美国股东的疑虑。2012年初,美国股东们在克服了中方管理层的阻扰,赢得了在董事会的控制权之后,却惊觉中国境内的VIE实体已被掏空。

美国股东们随后更换了管理层,但原董事长陈子昂在半年前就陆续卷走了总额5.1亿元人民币的资金;而且双威教育VIE核心资产——三家国内民办学院,其中两家早被陈私自转给他人。简言之,双威原管理层将VIE公司的主要资产都转移了,美国股东们只落得对双威VIE账面上的股份,但几乎一文不值。2013年美国证监会(SEC)指控陈子昂等双威教育前高管涉嫌欺诈和内幕交易,但无果。据陆媒报导,陈携款失踪。

2012年7月,美国证监会对新东方教育的VIE架构展开调查,将中企VIE风险摆上台面,彻底动摇了市场对VIE的信心。

然而,无论是支付宝VIE、双威VIE,还是新浪VIE事件,都只暴露出VIE的经营风险,即实际控制VIE的中方股东或管理层,为了自己的利益可能从事损害大股东利益的行为。

然而VIE最大的风险,至今仍然未被各方摆上台面,那就是VIE的政治风险,即中共会“黑”外国人的钱。

即使VIE模式已经在中国经济中占据了极其重要的地位,例如VIE催生出的数字经济,2018年在GDP中比重已高达三分之一,中共也从未公开承认VIE。因此,无论是中央政府,或是地方政府、司法机构,都可以宣布VIE结构无效,从而直接剥夺外国股东对中资企业的所有权或收益权。

VIE的“成功”秘密:铺平中共权贵的圈钱快车道

前文所述的,主要还是VIE带给外国投资者的风险。实际上,VIE的存在,对于中国民众的伤害才最为巨大。

它实质上已经成为中共权贵们攫取民众财富,并向海外转移资产,“公开合法”的重要途径。这也是VIE模式能在中国存在的根本原因。

2000年新浪在中国首创VIE模式赴美上市后,中资企业迅速掀起了海外上市圈钱、也叫“割外国人韭菜”的热潮。在当时,对于急需外国投资的中共当局而言,默许VIE这种明显越界的模式,既能出政绩,还能权力寻租、闷声发大财。于是VIE这种不守规矩的操作,在被中共严密控制的中国经济中,扎下根来。

2000年新浪在中国首创VIE模式赴美上市后,中资企业迅速掀起了海外上市圈钱。(Stephen Chernin/Getty Images)

与此同时,被广泛应用于VIE架构中的离岸公司,也开始在中共权贵中流行起来。例如近年来曝光各国政要秘密资产的“巴拿马文件”和“天堂文件”都揭露过,个别中共权贵家族通过离岸公司所隐匿的财富。

而有“中国贪腐总教练”之称的江泽民的长孙江志成,将中共的圈钱行径推上巅峰。据流亡美国的大陆郭姓富豪爆料,华为、阿里巴巴、腾讯等中国重要企业,实际上都受江泽民家族控制;海外许多大公司都是被江家持有的家族基金、离岸公司等控制。

尽管这种传言难获证实,但通过查询公开资料可以获知,江志成通过私募基金涉足受严格控制的国资垄断行业,并将这些资产转化成利润丰厚的投资。而且,江志成控制的博裕资本,与中国最大互联网公司阿里巴巴一直互动不断。

2012年9月,江志成联手太子党把持的红色企业“中信资本”,和国开金融一起投资阿里巴巴,帮助阿里回购雅虎所持有的股份。当年博裕资本对阿里投资的4亿美元,两年时间就赚取了逾20亿美元。这些仅仅只是江志成明面上从阿里获得的投资回报。

阿里在2014年上市时,只公布了约70%的股份持有者,未披露另外30%股份持有者的信息。而帮助隐匿30%阿里股东身份的,就是深藏在VIE背后的离岸公司。阿里背后到底隐藏着哪些中共权贵,以及权贵们从中瓜分了多大的蛋糕,这一切就成了秘密。无论是美国证监会,或是中共当局,都难以知晓。

从美国退市的中资医药公司药明康得,2019年2月在美国遭集体诉讼,博裕投资成为连带被告,从而泄露出太子党利用中企在全球圈钱的蛛丝马迹。

2015年无锡药明康得从纽约证券交易所退市后,迅速“一拆三”,分为合全药业、药明生物及药明康得。其中药明生物2017年6月来港上市,药明康得2018年5月、12月更分别在上海、香港上市,股价一度暴涨数倍,至今药明系两公司市值已过2,000亿,比从美股退市前的市值280亿港元,暴涨7倍。

一般而言,类似药明康得这样曾在国外证券市场上市的中概股回归,需经历“私有化退市——拆分VIE架构——重启上市”三步。但药明康得首席财务官、首席投资官胡正国曾对外称,公司并不涉及到拆分VIE架构。而且2015年股灾后大陆新股审批加严,令不少美国中概股回流A股市场却步,但药明康得从招股书预先披露到批准上会,只用了短短50天,2018年5月上市后一度创下16个涨停板,被封为最赚钱A股。

在药明康得从美国退市,然后重组并上市的过程中,处处可见博裕投资的踪影,其一拆三的翻倍式资本运作,无疑与背后的太子党推手密不可分。江志成的博裕投资仅在药明生物上市中就套现数十亿港元,于短时间内赚取倍数计的利润。而这同样只是明面上的收益,隐藏在背后离岸公司中的股权价值难以估量。

江志成操纵金融在全球圈钱,已经成为中共权贵在全球化经济中攫取财富的“典范”。而中企通过VIE模式在海外上市,不但成为江志成们手中一棵摇钱树,同时还铺就了权贵们向海外转移财富的快车道。

透视VIE之争背后的猫腻

实际上,中共内部一直都对VIE存有争议。

以互联网企业为例,VIE架构主要涉及到三个部委:VIE结构的搭建需要商务部、外管局的默许,经营归工信部管,上市理论上归证监会管,但是通过VIE模式去海外上市却不需要证监会的审批。实践中,工信部和商务部态度暧昧,证监会虽经常强调VIE模式违法违规等,却从未发文禁止。

直到2015年1月,中共商务部发布了《外国投资法》草案征求意见稿(简称“草案”)。草案中关于VIE的内容主要有两大关键点:

第一,提出了“实际控制”的概念,以此加强对VIE监管。据此规则,VIE架构海外上市中企几乎都将被归类外资企业,例如阿里巴巴、腾讯等美国上市公司将可能失去在中国从事互联网业务的资格;第二,若要避免被视为外企、逐出市场的结局,除非VIE中企向中共证明VIE离岸公司的实际控制人是中方股东,也就是中企要“交代”VIE离岸公司的幕后控制人。

这两点环环相扣,相当于给VIE中企脖子上套上了枷锁,VIE政治风险一时大增。该草案的突然出现,或与当时中共的反腐败有所关联。

2015年时任商务部长高虎城是前中共副总理吴仪亲信,有“铁娘子”之称的吴仪一直抨击江派腐败,是江泽民的政治对手。而商务部自2003年成立起,历来被视为是江泽民派系的地盘,前后几任商务部部长吕福源、薄熙来、陈德铭都是江派人马,直到高虎城2013年取代陈德铭。2014~2015年也被视为是习近平当局反腐败的高峰期,徐才厚、周永康、苏荣和令计划等大老虎先后落马。

外界一度相信,习近平当时准备顺应民心,将“腐败总教头”江泽民拿下。2015年《外国投资法》若通过,相当于让当权者“收编”VIE,进而顺藤摸瓜,扫荡江派等腐败官员隐藏在海外的资产。

不过,《外国投资法》草案自推出后再无下文。2018年12月,中共人大突然抛出了《外商投资法》草案,并于2019年3月通过。

2019《外商投资法》与2015《外国投资法》草案的一个最大不同,就是前者完全删除了后者提出的对于VIE架构“实际控制”的内容。这一变化引发外界各种猜想。

中共“放生”VIE 是妥协还是无奈

中共火速通过2019《外商投资法》,并完全放弃了VIE“实际控制”的内容,这种突兀的变化,很大可能是受中共权斗的影响,例如习近平在中共十九大前后似与江派妥协。

中共对公司到底归谁“实际控制”的规管,表面上是要确定VIE中企的“外资”或“中资”名分,其实真正瞄准的是VIE背后的离岸公司,是对海外上市公司及海外资本的控制权。现在中共放弃了对VIE中企的收编,就等于表明态度,很大可能是习近平与江派妥协后,不再推进反腐的讯号。

不过,中共目前除了深陷内斗困局之外,还面临美中贸易战和经济下滑的内外夹击,在经济上已经身陷绝境,其中最直接的体现,就是缺钱,极度缺钱。

中共缺钱,对内体现是财政紧张和债务压力,对外则是美元储备不足。前者中共还能多印钞票、推延危机,但对后者,中共就束手无策。中国名义上外汇储备高达3.1万亿美元,但截至今年6月末中共外债余额已近2万亿美元。如果算上外资企业在中国大陆投资的本金和利润(逾万亿美元),中共能动用的外汇储备几乎为零。但中共在非洲、一带一路上大撒币等等,都需要海量外汇,所以中共极度缺钱。而VIE中企的重要作用之一,就是在海外圈钱,吸引外资。

所以,中共目前突然放生VIE,也可能有经济上的因素,或是迫于无奈,暂时放过VIE。

不过,无论中共处于何种动机放过VIE中企,VIE已经成为中共自己埋下的,随时会爆炸的金融地雷。

因为无论川普政府需要多长时间,来讨论消除中共企业带来的风险,最终美股中企的VIE架构,都是一道中共迈不过去的坎:第一,VIE带给海外投资者的风险是硬伤,无可避免;第二,VIE本身就是由于中共对外资的不公平待遇而出现,因此美国国会讨论中的“公平法案”也不会无视VIE的存在。

一旦美国政府将不合规中企摘牌退市,VIE大雷就会爆发,将对中国金融市场产生毁灭性的冲击。

新浪港股统计wind数据,截止9月28日,在美上市的中资企业累计226家,总市值达到1.55万亿美元。

如果未来这些中企被退市,意味着中企将不得不付出外汇来回购上市股票。若以美股中企需回购30%股份测算,一旦遭退市,中共将面临逾4千亿美元的外汇支出。这种情形对于实际上已经无美元可用的中共而言,相当于金融核爆炸,系统性金融危机一触即发。

本文首发于《真相中国》周刊 2019.10月号/第12期
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责任编辑:叶梓明

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2019-10-12 9:21 PM
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