四川宏华为香港上市强买职工股造成事端

【大纪元12月6日讯】安徽省政协常委、民营企业家汪兆钧就像指出“皇帝什么也没穿！”的那个小孩，说出了中国股市的常识：“创建于上世纪90年代初的中国股市，从一开始就是在政府的一手操作下，为当时的国营企业改制募集资金所为。”经多年熊市一直跌倒谷底，小股民血本无归，2006年中，政府那只看得见的手，要把股市推向牛市了，小股民的命运能改变吗？记者收到举报，采访了一批特殊的小股民，一个国有企业职工原始股的持有者。

内地一家即将在香港上市的明星企业——四川宏华，强买职工原始股份，正遭到众多原始股东的强烈抗议。宏华是中国第二大钻机生产厂家，而且是被国际投资巨头凯雷看中，已投资了2,200万美元的潜力公司。

强买强卖的前因后果

“你们知道我们有多苦？”原始出资人之一的赵青（化名）抑制不住情绪，语速很快地诉说，“他们把我们职工的股权强行卖了！”

原来，川油广汉宏华有限责任公司（简称宏华公司）前身系原四川石油管理局广汉石油钻采设备制造厂（简称钻采厂），早在1997年，公司改制更名，因公司工商注册资金不足，故由钻采厂工会分配指标给该厂职工，要求以个人自愿出资300元的形式在厂工会认购。于是，1千多名职工每人以每股1元的价格出资300元，累计资金约30万元，占公司当时总股本的35%；后经过配股、送股，钻采厂出资人现在每人持有7965股。

当时，宏华公司给每位元出资人出具了《川油广汉宏华有限责任公司钻采厂职工股认购卡（凭证）》载明：“本人拥护公司章程、风险共担、利益共用，永不退股”。

改制之后，2001年公司进入高速发展期，成为广汉、德阳市的明星企业及出口创汇大户，并在国外设立了子公司，从改制时的年产值800万元发展成如今的23亿元，已成为四川石油重装备生产基地，公司股东效益也明显提高。

争端由此而来，从2005年8月，四川宏华正式筹画谋求上市。

据原始出资的职工代表介绍说，2006年1月，公司董事长兼总经理张弭宣布要“推动公司上市融资、进行股改”，试图回购原钻采厂职工出资人持有的职工股权，并公告称“公司于2006年1月7日召开临时股东大会，审议通过了关于回购原钻采厂职工出资人持有的职工股权的决议”。公司于 2006年7月28日正式书面通知原始股东：“根据公司2006年1月7日股东会决议以及公司于相关股东签署有效的《股权回购协议》，公司已经于2006年4月26日正式办理完毕与回购相关的工商变更登记，协议回购的股权已全部在工商部门登出，至此原11名钻采厂职工个人股股东名下的全部股权已经不再存在，其背后出资人的权益已转为现金”，并称已将款存入本人名下，可自行领取。

原始股东们认为，公司并未通知他们参加2006年1月7日的股东大会，对该会议上的决议毫不知情，而且也未授权他人参加股东大会，更未授权任何人与公司签署《股权回购协议》。张弭的宣布毫无法律依据可言，是公司强行回购了他们的合法股权。

四川巨集华公司则表示，这部份股份在工商登记时以11名自然人为代表，其余的出资人为实际的隐性股东。为了规范股权，不对上市计划构成实质性障碍，公司决定以每股5.8元的价格从这些出资人手中回购股票，并已经获得这11名自然人的同意。

“隐性股东”和“11名自然人”的说法更引起了这些原始股东的质疑：“第一，宏华公司注册登记前分配每人300元职工股时从未讲我们是隐名出资人，更未讲明由11名自然人代表我们在工商部门登记注册成为股东，而且至始至今，我们也从未授权任何人代表我们在工商登记成为股东，公司部份股东在注册登记时擅自指定由11名自然人代表我们在工商登记注册成为股东没有法律依据，这种弄虚作假骗取工商登记的做法是错误的，也是无效的。第二，我们是公司合法的股东，我们在公司注册登记时，实际出了资，并与公司所有股东一样持有公司合法的留有“股东留存”字样的《川油广汉宏华有限责任公司出资证明记录卡》，即使我们没有在工商部门登记注册，但在公司股东名册上有明确的记载，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此们和公司其他股东一样对公司财产拥有相同、合法的股权。第三，公司股权回购属重大事项，应由全体股东大会决议并应通知我们到会发表意见，但2006年1月7日公司讨论上述事项，未通知我们参加，因此部份股东私自形成的所谓2006年1月7日股东大会决议应属无效。”

上海的一名律师指出，如果股东代表没有获得授权，那么签订回购协定的主体不合法；而银行未经本人同意，代开帐户，属于违法；最后，即使公司被注销，也要进行清算，否则对股东的权益构成非法侵占。

为上市做准备还是为中饱私囊？

原始股东们认为;“即使为了公司的发展需回购部份股权，也应本着平等、自愿、协商一致的原则，公司强行回购职工股权没有法律依据，同时也严重侵害了被回购股东的合法权益。”更令他们不安的是，强行回购职工原始股，到底真是为了公司发展，还是为了某个高管中饱私囊？

“此次回购职工股股权之争，表面上是公司为上市做准备，实质是张弭操纵董事会企图强行剥夺我们职工股小股东股权从而获取非法利益，最终结果是四川宏华董事长兼总经理张弭，由回购前持股5%变为现在的36%。这对我们职工股东财产权的非法侵占。”

据介绍，今年初，张弭在全钻采厂的股东大会上讲的都是买卖自由，卖不卖都是合法的。但是在公开贴出的股票回购公告上却不盖公章。

买卖自由成了一句形式上的空话，事实恰恰与此南辕北辙。“只要是在宏华打工的股东，公司就采用强压政策，抓住在宏华打工的股东都是买断人员，急于有一份工作的心态，采取不卖股票就下课，令一些股小股东只好违心地卖股票保工作。他们还采用封建王朝诛连九族的手段来打压没有卖股票的员工。凡是没有卖股票的打工仔，他们在宏华的亲属要一同被开除。”因不买股票而下课的员工，没有了工作，没有了经济来源，思想情绪就不稳定。这样一来，造成家庭不和，夫妻离婚，婆媳吵架，兄弟姐妹断交。更为甚者，公司还利用各种手段怂恿钻采厂个别基层领导去给钻采厂未卖股票职工施加压力，普通职工不卖股票就调离工作岗位，是领导干部的免职，而且还威胁服刑人员，不卖股票就加刑。

宏华注册资本，十几年来一直增增减减，原始股东们对此有着深层怀疑。公司从1994年成立时注册资本80万元到2003年一直在扩股，送股，配股，截止2005年12月31日注册资本为2101万元，从2006年才开始减资，2006年4月22日减资后注册资本变成1394万元，2006年5月31日再减资后注册资本变成807万元。莫名其妙所减的都是国有资产。到2006年8月17日却又增资到注册资本1875万元，2006年8月24日突然间公司全部股权以2.08亿元转让给香港宏海公司。变成注册资金7200万元的外商独资企业。
那么，这2亿多的转让资金到底去向哪里? 从公司成立到现在，张弭个人的股权增加31％的数量是否正常、合法？2006年8月17日公司又增资到注册资本1875万元，这些新增股东是怎么进来的?是以自然人还是以公司的名义?

四川省级干部持有宏华干股

这些被强行回购的原始出资人在7月20号去找张弭反映他们的意见，公司方面反映给省委则是“他们在闹事”。“实际上我们没有任何过激的言行。这点110巡警和当天的派出所警员可以作证，参加谈判的政府各部门的领导及国安部的同志也可以作证。”赵青说。

赵青介绍说：“7月28日市委市政府把我们和宏华公司请到三星堆大酒店开恳谈会。宏华公司为了阻止我们参加会议，唆使钻采厂个别基层干部并放风说，‘是省长来开会，动用了特警，去参加了会议的人要么被抓起来，要么就回不来，要么就受伤回来’”

强行回购职工股事件发生后，职工股股东们多次找到公司交涉，要求其纠正错误做法，公司则无理拒绝，股东们又向四川省广汉市委、市政府反映，政府虽曾组织有关人员协调，但毫无结果；股东们又到四川省信访办上访，信访办要求四川德阳市政府及司法部门调查处理。但公司仍拒不接受并进行多方狡辩，股东们要求其提供事实及法律依据，公司也拒不提供。

该公司为何明目张胆公然违法？是由于四川省有的省级领导干部持有宏华公司干股。张弭等嚣张的理由，套用一句流行词，就是“我上面有人！”

宏华原始股东56人，于2007年7月23日，到四川德阳中级人民法院起诉。德阳中院2007的7月24日下裁定：此案属于涉外案件德阳中院没有管辖权。2007年10月10日他们又向四川省成都市中院递交了诉讼，要求判决强行回购并注销属于他们股权的行为无效。

成都中院一直拖着不予立案，原始股东只好去四川省高院起诉，四川省高院只给了一纸通知书，要他们到成都中院立案。成都中院又将此案踢回德州中院，德州中院仍以“涉外案无管辖权”为理由让找成都中院。

原始股东们目前正在两个中院之间被踢皮球。而张弭等正忙于将宏华到香港上市。(http://www.dajiyuan.com)