这对经济一直不宽裕的尤布来说，无疑是个不小的诱惑，他说，他还要再考虑考虑。因为他的直觉告诉他，明茨这样做是冲着沃尔特兄弟来的，说不会有损于迪士尼公司是假话。尽管尤布对沃尔特也有不满，但要他立即背叛，他觉得情面上还有些说不过去。

现在沃尔特主动提高了他的待遇，使尤布既感激又惭愧。他立刻打电话给乔治，拒绝了他的建议，并将明茨的阴谋告诉沃尔特。不料沃尔特根本不相信会有这样的事，沃尔特的天真使得尤布又吃惊又生气。
此后，当沃尔特和他的妻子莉莲到纽约与明茨谈判续订新合同时，明茨在价格上表现了强硬的态度。沃尔特说，为了进一步提高系列片的质量，他投入的成本相当高，他提出每部片子的价格为2500美元。但明茨说只能给1800美元，再也不能高了。

双方相持不下。到最后，明茨摊牌了，他说：“干不干由你。沃尔特，我劝你别犯傻了，奥斯瓦尔德是属于我和环球公司的，是我们想出来的！而且，我可以把你的公司整个儿夺过来，你不知道你的制片厂里发生了什么事吗？”说着，他拿起电话，“你往厂里打吧，问问那边正在发生什么事，问问你的画家们都在为谁干活。小伙子，他们全归我啦。他们都跟我签了合同！”

沃尔特仍不相信有这回事。他气愤地回到饭店，跟罗伊通了电话。过了一会儿，罗伊回电话证明明茨并不是胡说，除了尤布和另外两位动画片画家，其余的人都跟明茨签了约。这对沃尔特来说是个可怕的打击。正当他不知所措时，明茨的妻子温克勒太太也打来了电话，她说她的丈夫还有一个新的建议，希望沃尔特去听一听，慎重地考虑他们的合作。明茨的新建议是什么呢？他不仅要拥有《幸运的兔子奥斯瓦尔德》的全部版权，还要插手迪士尼制片厂的全部业务，等于把制片厂吞并过来，让沃尔特和他的助手们为他干活。

发行商的两面三刀、背信弃义激怒了沃尔特，而曾经与他共患难的一些动画片画家的集体叛变更是伤透了他的心，他终于下定决心。几天后，他突然闯进查尔斯·明茨的办公室，把一枚兔子奥斯瓦尔德的证章扔在这位租片人的桌上，说：“给，你可以拿到这个小崽子了，它全是你的了。我现在宣布放弃我的权利，再也不去想它了——祝你走运！”

明茨没想到他会来这一手，叫起来：“可你不能这么干。你合同上还有3部系列片没有完成呢，不管你怎么说，你都得画完它！”

“我不画，”沃尔特说，“你把画家全偷走了，你让他们给你画去吧。”

明茨还想好言相劝，沃尔特再也不理会他了，掉头而去，返回加利福尼亚。

回到家，罗伊听到这个消息，大吃一惊：“你知道咱们现在的处境吗？我们没有了画家，没有构思，更没有钱。我们还能干什么？”

沃尔特说：“你放心，我们不是还有三位画家吗？构思我已经有了。”他在一张纸上画了一个大耳朵的老鼠，“请他当未来的主角，怎么样？”

罗伊看了看，承认这只老鼠很可爱，他们给老鼠起了个名叫米奇。沃尔特说，几年前他在堪萨斯城最艰难的时候，有一只小老鼠经常爬到他的书桌上，他总是喂它一点干酪。小老鼠很驯良，也很赖皮，它每次吃光干酪后，就在沃尔特的手心里蜷成一团安睡。他担心它养成了吃干酪的毛病，以后当他没有干酪喂它的时候，它便会去吃人家放在老鼠夹子上的干酪，于是把这只小老鼠带到树林里放掉了。
　　
尤布·伊沃克斯也很欣赏这只叫米奇的老鼠，他认为它的表情有点像沃尔特本人。现在，迪士尼制片公司一共只有5个人了。对于那些叛变的画家，沃尔特采取了报复手段：他和他们还有4个星期的合同，他逼迫他们不分日夜地干活，直至完成奥斯瓦尔德系列片的最后3部片子方可走人。罗伊尖刻地对画家们说：“为了得到你们的新老板欢心，最好是干得认真一点，否则他会把你们赶到大街上去的。”
　　
与此同时，沃尔特和尤布抓紧时间进行米老鼠的设计。为了防止这个新角色再次被窃，他们避开那些画家们，躲到沃尔特家后面的一个车库里工作，不走漏一点风声。他们的设想是：米老鼠的性格应该是对弱者同情，对强者却很淘气，好打抱不平，不自量力，急躁而且粗心……
　　
性格塑造基本完成后，他们就想，怎样将这个小淘气介绍给观众呢？当时，报纸上全是查尔斯·林白首次单人驾机飞越大西洋的事迹，谈论得很热火。沃尔特和尤布不约而同地想到，应该利用这个机会。沃尔特草拟了一部叫《疯狂的飞机》的电影脚本，尤布立即着手绘制草图。尤布的确是个天才，他很快就按照剧本的内容搞出了雏形，沃尔特看后非常满意。
　　
他们开始动手干了。首先要把每一个动作分解成许多个画面，画在胶片上。一部500英尺长的动画片需要1.44万多个画面，尤布一天就能画600张。然后，当画家们下班之后，他们把胶片拿到制片厂，用夜间时间拍摄。拍完后，把那里打扫干净，不留一点痕迹。
　　
1928年5月，从未露过面的米老鼠在好莱坞一家电影院秘密预演，观众反应不错，租片人也都很欣赏。但是，因为一部片子的制作费高达2500美元，价格也相对较高，租片商们似乎都在观望，没有人订货，他们大概希望沃尔特能把价格再压低一些。