【大紀元2015年12月24日訊】（大紀元記者李凡綜合報導）深圳寶能系和萬科股權之爭不斷升級。萬科啟動專業的市場化重組，預計停牌時間至少三個月。日前，網絡熱傳寶能收購萬科內幕，稱萬科27頁的公司章程有三大漏洞，其中之一是公司創始人沒有為自己保留公司的控制權；寶能系據此拍板收購萬科。而萬科董事會主席王石日前表示，不後悔當初放棄股權的選擇。
12月23日，多家媒體紛紛轉載微信公眾號「大律司法律服務」的一篇文章《寶能收購萬科內幕：27頁紙決定萬科的命運》。
文章引律師的話說，寶能大BOSS（老闆）在決定收購萬科以前，以每小時1萬人民幣的價格僱請深圳頂尖幾十名公司法併購專家，要求他們仔細研究了萬科27頁的公司章程，回答三個問題。
第一個問題是：萬科的股票有沒有分AB股之分，即公司創始人是否擁有一票否決權，是否擁有一票等於別人20票的權利？
律師答覆：這是萬科公司章程的第一個漏洞，公司創始人沒有為自己保留公司的控制權。根據《萬科公司章程》第十五條和第四十七條，萬科股東是同股同權。創始人沒有一票否決權，沒有保留創始人一票等於別人20票的權利。這是拱手將公司的控制權交付給資本市場。
第二個問題：萬科大部分董事是否由股東而不是由公司創始人提名？能否中途更換任期未滿的董事？
律師答覆：這是萬科公司章程的第二個漏洞，公司創始人喪失了對公司大部分董事的提名權。根據《萬科公司章程》第九十七條和一百二十一條，萬科董事由股東提名。股東可以隨時更換董事，無論是否任期屆滿。萬科創始人無法掌握公司董事會，喪失了對公司的實際控制權。
第三個問題：萬科是否有毒丸計劃，能防止惡意收購？
律師答覆：這是萬科公司章程的第三個漏洞，公司沒有毒丸計劃。其所謂的定向增發，方案需要臨時股東大會通過，也就是需要目前持股超過兩成比例的寶能系同意，而且現金增發僅僅是為阻止惡意收購，不僅降低了每股收益EPS，同時淨資產收益率ROE也下降，中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過，何來毒丸？
寶能大BOSS聽完律師專家意見以後，立即拍板收購萬科，萬科被收購，只因公司章程出現三個致命漏洞，27頁紙決定萬科的命運。
據說，寶能大BOSS聽完律師專家意見以後，激動地說律師太聰明了，並當場叫來董事會秘書，當場吩咐把律師費每小時1萬人民幣中的人民幣改成美金，當場簽字領錢。全體律師聽後起立鼓掌。大BOSS滿意地注視全場，淡淡地說了一句：「這是內幕消息啊，內幕交易是犯法的，大家是法律專家啊，我這裡也有大家的簽字，這半年大家就不用碰萬科的股票了。」
上述傳聞真實性如何，目前無從得知。
王石表示不後悔當初放棄股權的選擇
12月23日，鳳凰視頻專訪萬科創始人王石。報導稱，對於寶能系而言，這場爭奪戰已經沒有退路，最後如果「寶能系」入主萬科得手，王石作為董事局主席，但又只是職業經理人，去留也將成為一個未知數。在這個勝負難料的時刻，很多人不由想起了王石當年的一個決定。
1988年萬科股份化改造，萬科4,100萬資產做股份，40%歸個人，60%歸政府，明確資產的當天，王石即表示放棄個人擁有股權，直到今天王石在萬科還是擁有極少的股份。當時曾經有人問：「王石，您是要名，還是要利？」有描述說，王石沉思了很長一段時間之後說：「王石要的是名，而不是利。」
王石被問及，創立萬科30年，如今股權動盪，是否後悔當初放棄股權的選擇？王石回應稱：「當時的產權鑑定吧……我是完全放棄的。你讓我重新選擇我還是這個選擇。」
王石說，中國傳統的文化是「不患寡，患不均」就是大家窮沒有問題，但是不能你突然富有，你突然很有錢這是蠻危險的，也不是不想有錢，當然你是合法的有錢，即使合法的有錢，在這個社會的這樣一個文化的，大家的認同上，就是不管你合法非法，你非常有錢就不認同了。所以當時就名和利上他做了一個選擇；選擇了「名」，「利」放棄掉。實際上到現在，它不是一個制度問題，它是一個文化問題，問題並沒有變。
王石還表示：「你會發現上那個首富榜的，首富榜排前十位的，它不是個別的。本來還沒有上的首富前十的時候，一切都很好。一上十了來講，兩三年之內『光當』入獄了。所以它是和社會背景和這個文化背景是有關係的，所以我覺得當年的選擇到現在，你讓我選擇我還是這個選擇。」
深圳的寶能系耗資400億元人民幣，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等「一致行動人」，從今年開始持續收購萬科A股票。目前其已經擁有萬科22.45%的股票，成為萬科第一大股東。
12月17日，萬科董事長王石稱，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，理由是寶能系信用不夠。
寶能系在萬科的持股比例達到30%，將會成為控股股東，萬科將告別長期以來無控股股東的時代。
大陸財新網12月21日報導，萬科已確定啟動專業的市場化重組，引入外部中介機構做財務顧問；預計停牌時間至少三個月。近日，萬科董事長王石已經和包括高盛在內的多家投行接觸；萬科還與國資委進行了溝通，獲得了後者對資產重組的初步支持。#
責任編輯：孫芸
