【大纪元2023年05月23日讯】（大纪元记者李怡欣台湾台北报导）外界忧心中共金融监管新规或针对外企或台商“金融长臂管辖”。熟悉两岸法规的陈律师向《大纪元时报》表示，主要是中国经济出现很大问题，中共当局发现国企、中企大举搬钱到海外藏，问题严重，所以要查中国企业。台商是不小心被扫到波及。非针对外资台商。因此，无需犯政治化解读。不过，中方若真“玩到外商、台商身上”。或反促台商降低在陆投资意愿，恐怕不是当初相关当局原意乐见。
中国大陆证券监督管理委员会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及监管规则适用指引1-5号，规范中国大陆境内企业直接或间接到境外发行证券，或将其证券在境外上市交易相关活动，其企业与承销商赴境外上市或发行有价证券时需备案。
根据新规，如发行人非陆企，但在中国营收或总资产比例超过50%，且主要市场、主工厂在中国，或公司高管多为中国人或经常住中国，就会被认定是境内企业间接境外上市，这样的台商就必须备案。
另一种是KY公司，在开曼群岛（第三地）注册的控股公司，并以境外公司名义回台挂牌上市。这类的台商要小心，营运重心分布若以中国大陆为主要受规范，另外母公司在台挂牌，但主要营运或营收在中国，也可能踩雷。
陈律师表示，说这个法规是“金融长臂管辖”针对外企或台商是言过其实，这个办法不是针对外商。此法规目的，第一，防钱跑了。包括海外上市的陆商，财报、审计造假，早已声名狼藉。导致中共对这些出去的陆企、国企也想监管。第二、中共对包括国有资产被转移，或特定可能影响国家产业竞争力的行业，出去海外上市，也把中国一些商业资讯带出去。陈律师表示，“台商或者是外商等于是间接被扫到（波及）”。
对台商主要影响：KY公司要注意，但台商现已在外上市“不会受影响”
陈律师表示，在境内企业间接境外发行上市，“这个‘间接’力道就很强了”。对台商可能有两种影响，一种以开曼为主的KY公司，KY公司大部分经营活动范围都在大陆，所以这些KY公司将来在海外上市，不管回台或到其他国家上市，虽然以KY名义，但就会受到这个法规监管。
另外，台湾企业的报表里包括营收、总利润、总资产、净资产，任一超过50%来自中国，那台湾母公司可能“很尴尬地”也要受相关监管。
不过，对于早已在境外上市的企业、台商，除非未来要“再增资”才需备案，因此，这对已在中国境外或早已回台挂牌的台企没影响。
律师：提供资料多数无涉机敏
首次在中国境外上市的大陆台商，备案资料包括：发行人与券商承诺书、股东会董事会决议，公司完整股权结构及控制权架构图；发行人及中介机构项目团队人员名单与联络，上市公开说明书或上市文件，中国大陆律师法律意见书及承诺、国务院出具安全评估审查意见等。陈律师认为，提供中国证监会资料多半无涉机敏。
陈律师表示，目前要求的这些信息看起来还好，就是股权结构、资产等，并没有要求一些什么过分信息。
重点！承销商须交出客户资料
值得注意的是，此法规对台湾“承销商”也被涉及。新规指出“境外证券公司担任境内企业境外发行上市业务保荐人或主承销商者，应当自首次签订业务协议之日起十个工作日内向证监会备案，并应于每年1月31日前报送上年度从事境内企业境外发行上市业务情况的报告。若境外证券公司在境外上市新规施行前已经签订业务协定者，应自施行之日起30个工作日内进行备案”。
“帮KY公司海外上市的证券承销商也要把信息透露给中国证监会”，陈律师强调，这是重点，因为很多大陆台商在境外发行上市，找的还是我们国内证券公司当承销商，例如富邦、凯基、元大等证券公司就有做把资产带到海外上市或增值等这类境外上市的服务，这样也会被大陆监管新规扫到，提供客户相关资料给大陆证监会。
以开曼公司名义去境外发行一样会受到监管，也就是说，这家开曼公司的境内公司就一定要负责把相关资料跟中国证监会报备，等于说“直接的把这家KY公司的所有信息都揭露了”。
不用泛政治化解读 并非针对台商 但人在屋檐下
资料交不交？陈律师认为，可能无法避免，“之前台商认为，KY公司或台湾母公司在中国境外查不到”，但在大陆子公司毕竟在人家那边讨生活，如果我们都不配合的话，那么他们在大陆的公司就一定会被找麻烦。
所幸这不是法律，现在看起来只有行政缓100万到1千万，不涉及刑法。“只能说，一些台商被波及”。不需泛政治化解读，不过“当然政府要做好保护我们企业的一个态度出来，起码要先做预防”。
新规或反促台商降低在陆投资意愿
这个新法规，主要是中共当局想抓那些他们自己的国企，或者是大型中企大举把钱往外搬出去的情况。尤其，目前新规上路一个多月，看起来没有什么大的动作，台湾方面不用政治角度解读。
为什么说台商被波及呢？陈律师解释，规定总营收、利润、总资产、净资产的50%来自中国大陆，“那如果我们想规避，等于要降低大陆经营范围低于49%，变相逼走台商”。
陈律师透露，中国经济状况不好，“中国地方政府都来跟我们台商说：你们要有增资计划，计划就好了，让我们上报，不一定真的增资”。
“推测这不是中方当时立此规定的原意”，恐怕相关当局当初也没料到，此举反招致外资、台商会降低在中国境内投资意愿与规模。倘若他们真要玩台商，“好，超过50%就认定‘间接’，那我当然降低投资！”这将成台商圈普遍共识。
“中共会那么傻？他们现在经济已经状况那么糟了，如果真这样做的话，等于反促台商分散投资，离开中国”。（“但其实大陆台商分散布局也差不多了。”陈律说。
责任编辑：郑桦
