【稅務專欄】公司成立後須注意的幾件事

新公司成立後﹐往往忽略四件事。第一是修改公司章程。第二件事是分發股權書。第三事是定期開會。第四件事是當公司有盈餘時要分紅。官員在虧損年長薪要記載為何長薪。

有限公司是按州法成立的機構。申請人向州務卿(SECRETARY)遞交申請書和付費後﹐公司便誕生了。「出生紙」是公司證書和付費證明﹐為了方便公司運作 ﹐專業人士為公司訂購章程﹐股權書和鋼印。公司有無限的生命﹐不自然消失﹐需要到州務卿處登記﹐才能註銷。公司可以切割為許多部份-股份﹐而股份可以轉讓和出售﹐要想公開上市需要經特別批准。

許多年來﹐小生意成立公司是為了發生意外時﹐只要承擔有限責任﹐具體來說﹐當債權人或客戶向公司提起訴訟時﹐公司理賠的最高極限為公司的權益﹐這對大公司來說是對的。但對於小生意或家庭式的有限公司來說﹐這層保護傘很容易被捅破。

訴訟指向公司股東的私有財產。

在處理有關公司的訴訟時﹐法院或稅務局首先要判斷。公司是名符其實的公司。還是少數股東掛著公司牌子來逃避債權人或客戶責任的工具。而為公司量身打造的章程﹐分發股權書﹐定期開會﹐會議記錄包括分紅和長薪的記載便是保持名符其實公司的標記。

(一)

公司的章程(BY-LAW)是董事與公司的合同也是董事與執行官員的合同﹐章程規定了公司的條件﹐董事的權力﹐義務和責任﹐章程還規定了公司的性質﹐經營範圍﹐活動區域劃分﹐報告制度﹐章程一旦被認可。股民們可以閱讀﹐檢查。

章程一般包括以下三十項內容﹐創始人﹐公司的組成﹐公司性質﹐其它業務﹐董事的權力和義務﹐選舉董事﹐董事的報酬﹐任命官員﹐官員的責任﹐官員的報酬﹐股權 ﹐發行股票﹐資金﹐資金帳﹐會議﹐會議記錄﹐股民的權力﹐官員的任務﹐僱用政策﹐工資賬目和稅務﹐會計方式﹐責任保險﹐地產﹐法律顧問﹐稅務﹐一般活動規定﹐庫存程序﹐收入和支出﹐銀行簽字﹐資金短缺處理。

成立公司時律師﹐會計師為公司訂購統一格式的章程﹐公司在使用時應根據本身情況增減內容﹐公司的章程應在董事會議中多數通過確認。

章程通過後﹐往往被束之高閣﹐當發生客戶﹐供應商﹐貸款人﹐股民﹐僱員告公司時﹐才被取出。作為判斷是非的依據。

(二)

發行股票要按規範做﹐董事會決議發行多少股票﹐股票的權力優先和限制﹐要做發行記錄﹐規定誰負責發行股票﹐股票轉讓和回收﹐補發被毀盜的股票﹐指定負責記錄發行股票的人。

記錄發行股票包括以下內容﹐股票允許發行的數量﹐股民的姓名﹐地址﹐社安號。

股民的投資﹕金錢﹐財產或服務。實際發行的股票﹐股份擁有的比例﹐股份應收或轉讓﹐允許發行而未發行的股票。發行股票是件嚴肅的事﹐不管公司的資金多少﹐人員數量﹐都應做好發行記錄。

家庭式公司有時不重視股票發行的記錄﹐股票發行憑大股東的記憶﹐最好要發股權書﹐對股民有明確交代。在辦公司時﹐律師﹐會計師一般向股東提供股權書﹐股票發行人應依實填寫﹐發給股東和股民。

(三)

新成立公司的另一個明顯問題﹐不按時開會﹐和開會不做記錄。新公司的股東們可能認為只有大公司才需要開年度股民會﹐其實不然﹐一年一度的股民會不是可開可不開﹐法律規定一定要開。

許多時候﹐大股東臨時召開會議﹐通過電話﹐傳真﹐電子郵件做出決定﹐這不等於公司正式開會。

會議記錄內容包括時間地點﹐參加人﹐最少參加人﹐會議討論的主要內容﹐修改公司章程和制定政策﹐提議和針對提議的討論﹐會議記錄應由負責人簽字﹐存入檔案以備法律和稅務查詢。

(四)

當稅局要對公司進行查賬時﹐向公司索取資料﹐資料表(FORM 4564)前三項是﹐股權﹐發行記錄﹐會議記錄和公司章程。

一個營利的公司應在當年給股民發紅利﹐稅局要查公司的股權記錄﹐紅利發出後﹐股民的擁有股權應重新計算。如果有紅利發放﹐稅局會查有無發放記錄﹐如果把發放記錄變成股東從公司貸款計劃而沒有還款證據﹐稅局會懷疑公司逃稅。

如果公司在虧損年增加官員薪水﹐稅局將懷疑官員為私利報虧損。稅局會查看公司章程是否有條款﹐調薪的原因。稅局會考慮公司並非虧損。而調薪部份實為紅利﹐未報紅利會導致罰款。稅局會進一步考慮公司並不是名符其實的公司﹐而是少數人用來退稅的保護傘。從而進一步審查公司的財務。

以上是由張百瑞註冊會計師提供。張百瑞註冊會計師精辦個人、貿易、餐飲、地產、營造、非營利組織等稅務。地址在法拉盛39-07 PRINCE ST， 6E， 電話為：718-463-1101。

歡迎讀者來電話諮詢稅務和財務上的問題。(http://www.dajiyuan.com)