【大紀元2025年08月12日訊】（大紀元記者侯駿霖台灣台北報導）長期作為台商赴美設立公司首選的德拉瓦州（Delaware），近年因司法判例的不確定性使風險浮現。KPMG安侯建業12日表示，德州（Texas）積極推動公司治理法制改革並建立商業法庭，加上其稅制優勢，正逐漸成為企業投資的新熱點，台商在規劃美國布局時應審慎評估兩地差異。
德拉瓦州長期被譽為「世界公司首都」，擁有專責處理公司法爭議的衡平法院及豐富判例，吸引高達66%的美國財富500強企業在此註冊。然而，其判例法的解釋空間也可能帶來不確定性。
KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師丁英泰指出，以美國某知名電動車製造商為例，該公司2018年通過的執行長天價薪酬案，即便獲股東會追認，仍遭德拉瓦州衡平法院以程序瑕疵為由判決無效。此案突顯了即便在法制成熟的德拉瓦，企業決策仍面臨高度的司法審查風險，促使企業開始重新評估設立地點。
與此同時，德州正積極打造更穩定的親商法律環境。丁英泰說明，德州於2023年設立「商業法庭」，並於去年9月正式運作，由具備商法專業背景的法官主審、排除陪審團制度，以提升審理效率與判決專業性。
此外，德州通過的「SB 29號法案」更進一步提高股東對管理階層的訴訟門檻，並賦予董事在善意決策下的免責保障。丁英泰表示，這展現德州重視企業的營運穩定性，有助降低經營者的潛在訴訟風險。
在稅制方面，兩州也各具特色。KPMG稅務投資部執行副總經理廖月波分析，在德拉瓦州註冊但無實際營運的公司，雖無須繳納州企業所得稅，但仍需依資本規模繳納特許稅，最高可達25萬美元。
相較之下，德州不課徵州企業所得稅，而是針對營收扣除特定項目後的淨收入（margin）課徵特許稅。廖月波特別提到，根據報導，目前台灣政府正與德州州政府就稅務減免進行討論，後續發展值得台商密切關注。
KPMG提醒，德拉瓦州與德州在董事責任、股東訴訟制度、司法風險及稅制上各具優劣。企業在選擇美國設立地點時，不能再依循傳統思維，應根據自身產業特性、治理需求與風險承受能力，從法律及稅務層面進行全面的綜合評估，並建議及早諮詢專業顧問，以制定最有利的策略，確保在美營運的穩健與合規。
責任編輯：陳玟綺
