【大纪元2025年08月12日讯】（大纪元记者侯骏霖台湾台北报导）长期作为台商赴美设立公司首选的德拉瓦州（Delaware），近年因司法判例的不确定性使风险浮现。KPMG安侯建业12日表示，德州（Texas）积极推动公司治理法制改革并建立商业法庭，加上其税制优势，正逐渐成为企业投资的新热点，台商在规划美国布局时应审慎评估两地差异。
德拉瓦州长期被誉为“世界公司首都”，拥有专责处理公司法争议的衡平法院及丰富判例，吸引高达66%的美国财富500强企业在此注册。然而，其判例法的解释空间也可能带来不确定性。
KPMG安侯建业税务投资部执业会计师丁英泰指出，以美国某知名电动车制造商为例，该公司2018年通过的执行长天价薪酬案，即便获股东会追认，仍遭德拉瓦州衡平法院以程序瑕疵为由判决无效。此案突显了即便在法制成熟的德拉瓦，企业决策仍面临高度的司法审查风险，促使企业开始重新评估设立地点。
与此同时，德州正积极打造更稳定的亲商法律环境。丁英泰说明，德州于2023年设立“商业法庭”，并于去年9月正式运作，由具备商法专业背景的法官主审、排除陪审团制度，以提升审理效率与判决专业性。
此外，德州通过的“SB 29号法案”更进一步提高股东对管理阶层的诉讼门槛，并赋予董事在善意决策下的免责保障。丁英泰表示，这展现德州重视企业的营运稳定性，有助降低经营者的潜在诉讼风险。
在税制方面，两州也各具特色。KPMG税务投资部执行副总经理廖月波分析，在德拉瓦州注册但无实际营运的公司，虽无须缴纳州企业所得税，但仍需依资本规模缴纳特许税，最高可达25万美元。
相较之下，德州不课征州企业所得税，而是针对营收扣除特定项目后的净收入（margin）课征特许税。廖月波特别提到，根据报导，目前台湾政府正与德州州政府就税务减免进行讨论，后续发展值得台商密切关注。
KPMG提醒，德拉瓦州与德州在董事责任、股东诉讼制度、司法风险及税制上各具优劣。企业在选择美国设立地点时，不能再依循传统思维，应根据自身产业特性、治理需求与风险承受能力，从法律及税务层面进行全面的综合评估，并建议及早咨询专业顾问，以制定最有利的策略，确保在美营运的稳健与合规。
责任编辑：陈玟绮
