【大纪元2010年12月27日讯】美国证券交易委员会（SEC）近期对中国公司在美股借壳上市展开调查，怀疑可能存在会计违规和审计不严的情况。目前，逾300家借壳上市的中国企业，正在面临一场审计风暴。作为前奏，为这些企业提供上市服务的部分小型会计师行、律师事务所和投资银行等中介机构已经开始接受SEC的调查。投资者接触这些股票时应当谨慎。
借壳上市成监管短板
据《第一财经日报》27日报导，在美国借壳上市的中国公司涵盖了从生物科技到绿色能源等最流行的新兴产业，再加上中国的“增长”故事和低估值，看上去颇有吸引力。
美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）一位官员今年4月曾表示，借壳上市的公司几乎100%是中国企业。德勤中国上市业务组华北区主管合伙人林国恩说，虽然没有准确的数据，但是“有几百家并不奇怪”。借壳与IPO相比本质的区别在于，前者没有发行新股，这又直接影响到SEC的监管严格程度。
“从SEC的角度，上市公司最重要的是资讯披露，好与不好都要披露，让投资者做出选择，这样来保障投资者利益。反向收购是正常的并购行为，这个过程中没有新的投资者进来，也没有招股书，因此SEC看得没有那么仔细。借壳后的再融资，SEC问的问题没有IPO那么多。因此，由于监管的宽松，通过反向收购来借壳上市，对于公司而言会比较便利，但对于投资者而言则增加了风险。”林国恩说。
财务造假利益链
一个利益链条已经形成。这个利益链的最上端是急于上市的中国企业，最下端则是希望在中国概念股的炒作中分一杯羹的短线资金。在短线利益的驱使下，基于长期考虑的信用原则大多宣告失灵。
纽交所北京首席代表杨戈透露了一些内幕。做IPO要花很多钱，比如财务顾问费、律师费、审计费、给投行的成交费等，但是上OTC可能花个几十万美元，甚至几万美元就可以买到一个壳。市场上的“标准做法”是中介机构承诺说不收你的钱，帮你买壳，买壳之后费用可能都是他来垫付。做成功之后公司再付钱，甚至一分钱都不用付，给中介一些干股就可以了。其实懂财务的人一算就知道给出去的干股比你走正规渠道上市付给投行的费用要高得多。一般情况下买壳要付10%左右的干股，如果一个公司市值1亿美元，那10%就是1,000万美元。
审计环节的问题同样严重。杨戈表示，在美国做上市审计的有三类事务所。第一类是“四大”，他们相对而言最严谨，可信度最高，也不存在外包，事实上“四大”在中国已经有数万员工，在其全球各地办公室中名列前茅；第二类是非“四大”的知名会计师事务所，大都在中国也有办公室和员工；第三类是其他小会计师事务所，工作品质、可信度都较差，通常在中国没有办公室，但有合作机构（中国国内的会计师事务所，即外包对像）。这些小所不论在哪个国家，做出来的报告品质都很低，在中国，外包的做法让他们的工作品质更低，问题更多。
采取反向收购做法的中国公司大都是小公司，也不愿意支付或只能支付很低的审计费，所以他们请不起“四大”会计师事务所，甚至第二类工作品质和可信度还可以被投资者接受的事务所，只能请第三类的事务所。由于费用低，第三类事务所也不可能让员工从美国飞过来，所以外包给当地中国公司就成了一贯的做法。
或出台新的监管政策
从财务上看，借壳的中国公司普遍采用反向收购的方式，这也是此次SEC调查的重点。杨戈表示：“很长一段时间以来，在美国进行反向收购的中国公司出现很多严重问题，SEC需要调查清楚以便采取相应措施。”
林国恩说：“如果SEC通过调查发现问题不少，有可能出台新的监管政策”。而“（反向收购）大部分是涉及中国企业。”
从目前进展来看，SEC和负责上市审计监管的美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）将对借壳利益链的核心环节——会计师进行严格审查，而监管的“抓手”则是美国会计师行将审计工作外包的行为。
不过，不排除一些反向并购公司本身就存在账务作假的可能性，所以他们自己也不愿意请“四大”这样审查严谨的事务所。林国恩表示：“外包只是问题的表象，实质是这些反向并购公司（及参与其中的财务顾问）的问题。在很多情况下，反向并购是这些财务顾问在主导，包括聘请什么样的会计师事务所，而很多这样的财务顾问更是与一些小律师行、小会计师行结成了紧密业务合作关系，提供‘一条龙’服务。”
