【大纪元10月4日报导】（中央社台北 4日电）硅品与鸿海换股结盟，日月光反对，硅品15日股东临时会成角力焦点。两大国际研究机构Glass Lewis和ISS出具报告，建议硅品股东投票反对鸿硅恋。
硅品15日股东临时会将提出修改公司“章程”议案以提高核定资本额、以及修改“取得或处分资产处理程序”议案，因应硅品与鸿海换股策略结盟作业。
目前日月光已向法院提出假处分，请求禁止硅品在15日召开股东临时会。硅品回应依法保障股东会，吁请股东参加。硅品股东临时会成为日月光、硅品与鸿海三方攻防角力焦点。
两大国际研究机构Glass Lewis和ISS，日前针对15日硅品股东临时会的“修订公司章程”及“修改取得或处分资产处理程序”议案，已出具报告表态，建议硅品股东投票反对。
在Glass Lewis提出的报告部分，首先Glass Lewis认为，硅品与鸿海换股评估历史股价的取样范围，有待商榷。硅品决定股份交换价格的历史股价期间，应要包括日月光公告公开收购日（即8月21日）后的日期，才能合理反映日月光公告公开收购硅品股权后的硅品市价变化。
其次Glass Lewis认为，硅品与鸿海之间合理的新股换股比例，应落在硅品1.92股至2.33股交换鸿海1股的区间。硅品拟2.34股换鸿海1股，比例过低，鸿海取得硅品股权比例过高。将不合理稀释硅品全体股东的股权。
第三、Glass Lewis认为，硅品拟发行给鸿海的每股价值过低，不仅低于日月光提出公开收购价达23.5%，更低于硅品合理性意见29.6%。
第四、Glass Lewis认为硅品经营团队应向全体股东详细说明，为何规划较低价格发行新股与鸿海策略联盟。从目前可得资讯来看，Glass Lewis认为硅品并未充分说明鸿海策略联盟一事。
第五、Glass Lewis指出，日月光公告公开收购后一个礼拜，硅品立即决定与鸿海换股，推论硅品与鸿海策略联盟目的，是硅品董事会拟引进“白衣骑士”、抵消日月光敌意收购。Glass Lewis表示，缺少正当理由条件下，不会支持公司经营阶层如此直接采取反收购防御。
在ISS提出的建议报告部分，ISS认为，硅品董事会并未针对与鸿海换股结盟股权、以及换股定价没有溢价等事实，提出合理必要的说明。
ISS指出，硅品经营团队在决定换股比例可能产生的控制权溢价时，似乎采取双重标准。硅品质疑日月光提出公开收购价格未含控制权溢价，不过硅品规划与鸿海换股，发行新股给鸿海的价格，却又不含控制权溢价。
此外ISS认为，硅品股东会议程安排或有争议。硅品与鸿海换股策略结盟，没有另案单独呈现，而是包裹在修改公司章程、以及修订取得或处分资产处理程序议案。这种议程安排，恐有资讯揭露不充分、以及董事会权限过度扩张等风险。
ISS认为，硅品在与鸿海换股中，并未取得现金对价，只是藉由会计技术调整。硅品董事会并没有针对与鸿海换股，提供必要性理由。
ISS认为，这次硅品股东临时会的议程安排，可能会对公司治理带来相关风险。在既有架构下，股东可能无法全面评估鸿海与硅品结盟影响。
市场人士指出，Glass Lewis 与ISS是提供专业机构投资人股东会议案研究，股东会议案咨询，以及委托书征求等服务的独立研究机构。
