【大紀元2021年10月03日訊】（英文大紀元專欄作家Antonio Graceffo撰文／姬承羲編譯）美國投資者們在不知情的情況下，已經向中國的可變利益實體（VIE, variable interest entity，是中國公司為實現境外上市所採取的方式）投資了數萬億美元。按照中國的法律，這些合同都屬於非法合同，可能隨時面臨被中共監管機構關閉的風險。
當美國投資人，在紐約證券交易或納斯達克買入中國公司（尤其是互聯網公司）的股份時，他們通常不擁有實際公司的股份。他們真正入股的，是位於開曼島（Cayman Island）上的空殼公司。這樣的公司，沒有員工，也沒有建築，其唯一的資產就是與母公司簽訂的合同。而真正的母公司在中國，由私人所有。
在某些商業領域，例如教育、電子商務、互聯網和相關技術，中共是嚴控外商投資的；還有一些領域則是完全禁止的，例如核武器。中國不允許外商經營互聯網公司。如果一個公司有外資，它就不能在中國得到經營互聯網所需的許可證。為了規避這一規則，獲得美國投資，中國的互聯網公司就採用了「可變利益實體」（VIE）的方式。
在美國，VIE通常作為一種特殊目的工具，來持有金融資產並將證券化資產與公司資產負債表分開。投資者並不參與實體的盈虧，也沒有投票權。根據美國的法律，上市公司必須披露其與VIE的關係。
通過VIE，一家公司可以通過合同而非所有權，來控制另一家公司。公司也可以把VIE當作一家全資子公司，將其業務與母公司合併，財務結果也可共同納入報表。但是，即使它們都出現在母公司的資產負債表上，該母公司並不擁有VIE的資產或收入。
一家中國的私營科技公司，可以獲得政府的互聯網經營牌照。然後，它再在開曼群島成立另一家公司，允許外國人投資。由該私營母公司與上市公司簽訂合同，將VIE的控制權轉交給上市公司。所以，這家吸引了外國人投資的上市公司，根據合同，將對位於中國的母公司擁有技術與互聯網許可證的控制權。但實際上，這些資產仍然由位於中國的私營公司所有，而非上市公司。這家被外國人投資的上市公司，只是一個空殼。
臭名昭著的安隆公司（Enron，將電力、電信業務轉變為金融產品而崛起的能源巨頭，因長年系統性財務造假於2002年破產），就曾藉由特殊目的實體（ special purpose vehicles, SPV）借款，卻在公司的資產負債表上刨除了這部分債務。而在中國，VIE的用處正好相反：公司利用VIE的規則，即使不擁有它們的資產，也可以將其納入母公司的財務表上。
這種VIE的操作，會給投資者帶來大麻煩。如果VIE的所有者決定毀約，那麼投資者唯一的出路就是由該VIE（上市公司）出面狀告母公司。但別忘了，這些合同在中國，而中國法庭曾判定，VIE的合同是違法、不可執行的。這就意味著，股東們將最終一無所有。
2011年，馬雲將支付寶（Alipay）從阿里巴巴集團中剝離了出來。當時，阿里巴巴的大股東是雅虎和軟銀（Softbank）。馬雲擔心，中共會禁止外國投資者擁有第三方付款處理器，因此將支付寶分離出來。而自認擁有公司所有權的雅虎，居然在事後才得知，馬雲已經把支付寶移走了。投資者們拿到的賠償，連抵本金都不夠。再後來，支付寶和螞蟻集團的首次公開發行（IPO）被中共監管機構叫停，這都反映了投資VIE的風險。
許多在境外上市的中國公司，都是經由這種VIE的方式，包括滴滴、京東、阿里巴巴和騰訊。諷刺的是，受中共管制最嚴格的互聯網公司，竟最受外國投資人的青睞。比方說，如果騰訊將股份賣給外國投資人，就會觸犯中國法律。但為了利用美國的資本市場，中國的科技公司就想出了VIE這招。上市公司在美國賣股票，但投資者們不知道，他們實際並不擁有這家公司。相反，他們買到的，只是一家境外空殼公司的股票，而這家境外公司與他們實際期望投資的互聯網公司有合約關係。
由於VIE在中國是違法的，美國投資者們冒著被中共任意執法的風險。一旦這種情況發生，實體的投資人可能會血本無歸，或者只拿回小部分本金。民生銀行和天空傳媒就是兩個最突出的例子。外國投資人在中國法庭起訴，希望執行VIE的合約，但最終都敗訴了。
最近幾週，北京政府又開始打擊盈利性的教育和科技機構，以及VIE市場，令在境外上市的中國公司，股票市值蒸發數十億美元。而終止VIE的操作方式，最終可能會讓美國投資者損失數萬億美元。
面對中國VIE的威脅，美國監管機構終於驚醒了。美國證券交易所委員會主席加里·格勒（Gary Gensler），因此發布了新規，要求中國公司向美國投資者說明，哪些資產是他們實際擁有的，哪些是他們不擁有的。除其它信息外，證券委員會還將要求中國公司披露，「經營公司和債券發行人（如適用），是否得到中國當局在美國交易所上市的許可。」
作者簡介：
安東尼奧·格雷斯福（Antonio Graceffo）博士，在亞洲工作、生活了二十多年。他畢業於上海體育學院，獲得上海交通大學工商管理碩士學位。安東尼奧是一名經濟學教授和中國經濟分析師，為各種國際媒體撰稿。他的一些中國著作包括《超越一帶一路：中國的全球經濟擴張》（Beyond the Belt and Road: China’s Global Economic Expansion）和《中國經濟簡明教程》（A Short Course on the Chinese Economy）。
原文：Variable Interest Entities: China’s Trillion Dollar Shell Game刊登於英文《大紀元時報》
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責任編輯：高靜#
