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乐陞独董终于出面 发表10点声明

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【大纪元2016年09月02日讯】百尺竿头收购乐陞案破局,市场一度将矛头指向 3位来头不小的独立董事,认为未善尽监督之责。今天 3位董事终于出面发表10点声明,强调对公开收购并没有驳回权。

乐陞 3位独立董事尹启铭、陈文茜、李永萍于今天下午共同联合发表10点说明,指出日商百尺竿头未付成本,莫名进入,又离奇离开市场,至今其缘由,为何进入?为何违约?尤其违约前 7天还又烦劳中信银行,再向金管会申请交付金额日期再展延,其动机至今成谜。

声明指出,期待检调单位查市场是否有不当违法操作,同时乐陞是无预警被购并对象,百尺竿头能否够格收购是投审会裁定。独立董事依法并没有驳回权,最终对公开收购做出“中立建议”,不鼓励也不反对。

乐陞3位独立董事联合声明稿内容如下:

1、自5月乐陞科技收到中信银行送达日商“百尺竿头”将于市场以128元/股公开收购3万8000张(约25.7%股份)的乐陞科技股票后,创业16年的公司,即陷入风雨飘摇中。且1个月之后股价即陷入上下波动,在没有任何讯息下,2次市场上出现同一证券公司集中大量放空。

我们期待检调单位查明,市场是否有不当违法操作,包括内线交易,甚且以公开收购之名,再放空,终而恶意违约炒作股票之嫌。

2、百尺竿头不是乐陞主动寻找的入主策略伙伴,乐陞是无预警被并购对象,乐陞科技自始即为无预警被通知的被并购对象。

号称公开收购者“日商百尺竿头”是以透过“中信银行”用专人送达一纸告知书,且由于公开收购股份达3万8000张(约25.7%股份),高于经营团队董监事6.25%持股,等同经营权面临丧失的危机。日商百尺竿头绝对不是目前部分媒体所报导的乐陞科技自己主动寻找的入主策略伙伴。

3、独立董事组成之审查会议曾寻求最专业律师及会计师事务所。乐陞科技3位独立董事针对此无预警被并购案,依法立即召开临时董事审查会议,在委托普华商务法律律师事务所(PWC)及KPMG咨询公司(安侯建业会计师事务所所属KPMG集团成员)后,专业建议在既有法律规定之下,日商百尺竿头公司作为外资,是否为适格收购之公司,依法由投审会裁定。

至于日商百尺竿头公司提出之条件是否符合公平、合理性,才由独立董事组成审查会向股东提出“建议”。独立董事审查会因此将主要责任放在判断收购股价是否合理、公平,于是委托专业会计机构 KPMG咨询顾问公司进行鉴价。

4、据KPMG咨询公司鉴价(报告书日2016.6.6),当时乐陞科技股价104至105元,由于公开收购者可能取得经营权,建议收购价格在116.7元至139.1元区间,因此128元属于合理范围。

5、独立董事依法没有驳回权,最终对公开收购做出“中立建议”,不鼓励也不反对。独立董事因此做出“中立建议”,价格128元属于合理范围,但不鼓励、也不反对投资人参与公开收购。

事实上,依据“公开收购公开发行公司有价证券管理办法”第14-1条,独立董事组成之审查会并无“驳回权”,仅有向股东建议权。

6、独立董事为何未提醒日商百尺竿头可能违约?日商百尺竿头违约之风险,由于公开说明书中均已有公文书格式提醒投资人,因此独立董事仅提醒投资人应详阅公开说明书,的确未再特别强调此风险。

7、期盼乐陞成为最后受害者,主管机关尽速完成修法。为何独立董事会及主管机关皆未预见违约的可能性?此案为国内史上第一次公开收购违约案,并无前例;所以相关法律过去并未对外商公司若公开收购,必须事先缴交保证金,若是违约,即没收保证金之规定。

此规定一方面使公开收购者,不得借此炒作或者伤害市场;一方面得作为参与公开收购者的赔偿;我们呼吁也期盼立法及行政机构,尽速补足完备法律,使乐陞科技投资人成为最后受害者。

8、为何没有预见日商百尺竿头是一家可能违约的芭乐公司?由于日商百尺竿头曾在私募基金市场上收购乐陞科技股份约6%,加上独立董事权限所及,仅能得知其为曾经参与多次日本私募基金投资及上市公司重整案,因此独立董事审查会无从预知日商百尺竿头会违约。

此外,更无从了解,为何其8/26交割到期日前,百尺竿头还要再经中信银行公告,因“行政作业延误”申请再延长交割款项延期入账。如此复杂作业,反复往返,最后至8/31日竟然最终仍选择违约。这是我们独立董事至今除了无证据猜测其动机之外,无法了解的理由,其中之诡异、不寻常,我们恳求检调单位务必清查,还乐陞投资人一个公道。

9、乐陞科技由于未预料违约,于7/11还要求召开董事会授权董事长于8/30日召开临时股东大会,目的只为若日商百尺竿头公开收购完成后,由百尺竿头至少取得1席董事。当然,这场股东会召开之日,日商百尺竿头仍未表示是否履行承诺,且违约日尽剩1天,终而这场股东大会成为从经营者到投资人,为乐陞股价、公司未来的检讨大会。

10、结语:日商百尺竿头未付成本,莫名进入,又离奇离开市场,至今其缘由,为何进入?为何违约?尤其违约前7天还又烦劳中信银行,再向金管会申请交付金额日期再展延,其动机至今成谜。

至于近期若干虚假,甚至意图影响股价的消息,包括乐陞科技可转换公司债已经到期,只剩3个月,公司财务危机重重。经查证,乐陞公司可转换公司债到期日是约2年半后(2019年3月),与事实差异太大,然而不负责任的言论,只会造成市场更多的恐慌。独立董事呼吁也期盼,评论者珍惜评论的影响力,尤其没有必要让小股东投资人在谣言中蒙受更大损失。(转自中央社)

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