「層出不窮」源自宋．葉適《水心別集．卷四．進卷．兵權上》。葉適是南宋著名的思想家，其學以功利尚實為主，是永嘉學派主要代表和集大成者，與當時的理學相抗衡，並對古人及古書作大膽的評論。他在《兵權》一文中談到，以往的兵書多是在講述隊伍陣仗、攻守進退、紀律號令等用兵的方法，但真正到了戰場，並不一定受用，還是要靠智慧才能取勝。而直到《孫子兵法》這本書才真正提到用兵的智慧。書中所論述的兵法包羅萬象，「百出不窮」，可應付各種戰況。後來「層出不窮」這句成語可能就從這裡演變而出，形容接連出現，沒有止盡。
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