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【大紀元8月4日訊】 美國經濟近期持續疲軟,華爾街上那些上市公司的贏利預警頻頻出現。投資人心惊膽戰之余,大罵公司CEO(首席執行官)們無能,而CEO們背后的公司董事會的种种弊端也逐漸浮出水面,被斥為“好吃懶做,在其位不謀其政”的甩手掌柜。
全美最差董事會評選揭曉
美國《財富》雜志每年都會根据各公司董事會的表現,評選出6個最佳董事會和6個最差董事會。近日,該雜志首先披露了6家表現最差的董事會,它們分別是美洲銀行(BankofAmerica)董事會、伊斯曼—柯達公司(EastmanKodak)董事會、大湖化工(GreatLakesChemical)董事會、ICN藥業(ICNPharmaceuticals)董事會、朗訊科技(Lucent)董事會和施樂公司(Xerox)董事會。
該雜志的全美最佳董事會和最差董事會都是由美國机构投資商、投資咨詢公司、個人證券投資者、公司主管和證券投資散戶權利維護組織等共同投票選出。今年由于經濟不景气,最差董事會上榜競爭者很多,越來越多的公司董事會的弊端被媒體曝光,最后上榜的都是那些全球知名度很高的大公司。
這些公司董事會上榜的原因大同小异。例如,美洲銀行:營私舞弊、拉幫結派;柯達公司:管理能力低下,薪酬標准不合理;大湖化工:兩度拒絕執行股東大會的投票結果;ICN藥業:選人不准、用人不當,只顧自己撈錢;朗訊科技:薪水過高(每個董事平均每年拿10万美元以上),年齡過大(只有一名董事年齡低于60歲);施樂公司:兼職太多(多數董事至少同時在4家以上的公司董事會任職)。
董事會的表現令人瞠目結舌
据報道,這些公司董事會的表現之差令人瞠目結舌。《財富》雜志用辛辣的筆調歷數了這些董事會的“缺陷”。在談到ICN藥業的時候,該雜志開門見山地說:“如果電視台要制作一出現場鬧劇節目,描寫一位對權力如飢似渴的CEO,ICN的CEO就是最佳模特。其中的情節將包括:色情(該CEO目前有6項性騷擾的官司纏身)、罪案丑聞(美國聯邦檢察官正對該公司提起多項民事和刑事起訴,其中包括股票內部非法交易)、政治爭議(該CEO在1992—1993年曾擔任南斯拉夫總理,在美國社會有很大爭議),而此人正是董事會全體成員一致推荐聘任的。
有評論說:該公司的董事會完全是個笑話,他們閉著眼睛選了上述CEO之后,更稀里糊涂地批准公司借給此人3500万美元,用于支付其性騷擾官司的費用。主要原因是公司CEO逐漸控制了董事會,手段就是大把塞錢。例如,董事會中多位獨立董事甚至勞資委員會的人都從公司里拿顧問費,而每位董事每年從公司拿1.5万份股票購買期權。在如此情況下,董事會應有的監督和管理職能蕩然無存,形同虛設。結果受害的只能是投資者。該公司股票价格与去年同期相比下跌了40%,本財年贏利預計將比去年減少925万美元。
做錯事比不做事更可怕
如果問一位美國公司員工:董事會是做什么事的?得到的答案往往是:董事會是不做事的。前一陣子,美國公司CEO們的收入過高引發爭議,有人就指出:原因之一就是董事會疏于管理。從董事會成員的构成就可以看出這一點。
在歐美企業結构中,CEO受聘于公司董事會,但擁有的權力大于通常意義上的總經理。在這种結构中,董事會已成為“小董事會”。董事會不再對重大經營決策拍板,董事會的主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的公司管理層的薪酬制度。
公司董事會的成員雖然是由股東選舉產生,但因為股東中的大多數是中小散戶,真正出席股東大會的只是投資者中的一小部分,而能夠在股東大會上起作用的又僅僅是机构投資者,例如投資銀行等。這就決定了董事會成員主要是由机构投資者所派的代表組成。這些代表的職責与自身利益之間常常沒有直接關系,對公司運營的監督大多“睜一只眼,閉一只眼”。另外,出于名聲和形象考慮,机构投資者大多會挑選一些有名望的
人來作為他們的代表,這些有名望的人又往往會同時身兼數職或多職,能夠堅持出席每年兩次的股東大會就很不錯了。
不過,近一兩年來,輿論對美國公司董事會“拿錢不做事”的現象開始大加指責,在這种環境下,董事們的壓力也很大。于是,又出現了另一個極端:董事會情急之下亂點鴛鴦譜。
按說,選擇一個稱職的CEO是股東們賦予董事會最重要的工作。但面對壓力,董事會變得非常沒有耐心。据粗略統計,最近3年上任的CEO們有三成以上已經去職,大部分是被董事會辭掉的。
連續多年被評為最佳董事會的美國通用電气公司董事會曾把挑選CEO的標准量化為10條原則,結果他們成功地挑選了韋爾奇,為公司業績帶來10多年的快速增長。
其實,董事會該做什么,不該做什么,公司章程里都規定得很明确,只是落到實處就不是那么回事了。 (http://www.dajiyuan.com)
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