徐州乃古中國九州之一，堯帝時彭祖在此建大彭氏國，西楚霸王項羽建都彭城（即徐州），漢武帝時置徐州郡國。漢末亂世，徐州更以「五省通衢」之地利，兼之陸路輻輳、水路暢通，成為各路諸侯必爭之地。爭奪徐州，乃是曹、劉首次交鋒，拉開三國之戰的序幕。
卻說曹操初踞兗州，建青州兵，招賢納士，不久威鎮山東，遂遣人護送老父曹嵩前來團聚。徐州牧陶謙欲結納英雄，在曹嵩途徑徐州時設宴款待，並派兵護送。隨行將士見財起意，便殺人越貨逃之夭夭。曹操悲痛之餘，揮兵徐州，決意為父報仇。
徐州危難之際，幸得孔融、劉備兩員大將相繼馳援。孔融時任北海太守，兵多糧廣，兼與陶謙交厚，自是義不容辭。而劉備在平原，除關羽、張飛兩位神將外，麾下兵微將寡，難以與任何一路諸侯抗衡。但當孔融提出共同抗曹救徐時，劉備明知前路凶險，卻出於仗義扶弱之心，慨然允諾。
一辭徐州牧
因只徵得三千精兵，劉備請求先借兵馬，再赴徐州，孔融心有顧慮，再三囑咐他切勿失約。劉備正色回答：「公以為備為何如人也？聖人云：自古皆有死，人無信不立。劉備借得軍、或借不得軍，必然親至。」
聖人之語出自《論語》，孔子總結出治國三大要素：足食，足兵，民信。如不得已捨去一二要素，孔子先去兵，再去食，最後說，如果政事上無法取得百姓的信任，這個國家也就無法穩固。
劉備是仁人君子，救徐州是出於道義，不失約是出於信義，何況他有興漢之志，視取信於人為立身之本，是較武力、疆域最重要的處世法則。因而他借來三千步軍與大將趙雲之後，便火速趕往徐州，會合孔融，議定退曹之計。
這日，劉備率張飛與一千人馬奇襲曹營，大戰于禁，直殺到徐州城下，陶謙望見，急開城門，恭迎至府衙設宴款待。
席間，陶謙被劉備的軒昂儀表與豁達談吐所折服，不由生出「禪讓」之意。他命謀士糜竺捧來牌印，讓劉備愕然一驚。
陶謙以徐州百姓安危為重，真心實意出讓徐州，緣由有二：一是國祚衰微，王綱不振，劉備身為漢室宗親，正需要壯大實力，匡扶社稷；二是陶謙自身老邁，已無能力繼續鎮守徐州。
劉備聞言即刻離席婉拒，他認為自己於國於天下未建尺寸之功，居平原相已感慚愧，如今他出於國家大義前來救徐，怎能趁人之危而占徐呢？
他為讓陶謙安心，不惜賭誓明志：「公出此言，莫非疑劉備有吞併之心耶？若舉此念，皇天不佑！」
陶謙再三相讓，劉備只是不受。糜竺見狀解圍，道相讓之事且暫緩，當務之急是商議退敵之策。劉備義辭徐州牧，暫告一段落。
二辭徐州牧
劉備以先禮後兵之策，按兵不動，致書曹操罷兵。曹操因呂布破兗州、據濮陽無心作戰，便回信言和，拔寨而退。徐州城轉危為安，孔融、關羽、趙雲亦入城相會。
宴飲中，陶謙再提出讓之事，當著眾位豪傑之面，延請劉備至上座，鄭重說道：「老夫年邁，二子不才，不堪國家重任。劉公乃帝室之青，德廣才高，可領徐州。老夫情願乞閒養病。」二讓徐州，陶謙更提到後代難當大任，徐州牧後繼無人。而且他於慶功宴上，當眾拱手出讓，足見真切誠摯，亦可消劉備覬覦徐州之嫌。
劉備毫無遲疑，再次謝絕：「孔文舉令備來救徐州，為義也。今無端據而有之，天下將以備為無義人矣。」劉備此言，將「義」的準則推至極致。
受人之託，救援徐州，是義的行為；但是無緣無故得到徐州，那便是無情無義之人。劉備是帝王之才，如何不知徐州在天下意味著什麼？他又如何不知，得到徐州之後可以加速實力的壯大，於漢於己皆有百利。
然而這樣一個天大的好事，劉備卻避之不及，不正是因為不符合天定的道義嗎？面對唾手可得的徐州，劉備不以一時得失為念，他堅信有德者才是最終贏得天下的勝者。儘管徐州謀士苦苦相求，他也未做出分毫讓步。
就連關、張二將都忍不住出言相勸。一個讓劉備姑且做個臨時的長官，一個道陶謙好意相讓，何必推辭。劉備見結義兄弟都不解自己的苦心，不由責備：「汝等欲陷我於不義耶？」
最後，陶謙只得採取折中方法，挽留劉備。他請劉備赴近邑小沛駐紮，與徐州成犄角之勢，協助自己共保徐州。眾人力勸，劉備這才應允。
三辭徐州牧
就在曹操與呂布的激戰過程中，徐州暫得保全，然而時年六十三歲的陶謙，卻敵不過生老病死的輪迴，一時染病，日漸沉重。彌留之際，陶謙以商議軍務之名，請劉備入徐州，懇請他繼任徐州牧，否則死不瞑目。劉備問：「君有二子，何不傳之？」陶謙以二子才不堪任為由，囑咐劉備切勿叫他們掌管政務。
劉備再問：「備一身安能當此大任？」陶謙便舉孫乾、糜竺為輔臣。至此，劉備似乎再無任何顧慮，既無奪位之憂，更有賢才輔佐。然而，陶謙到底沒有說服劉備，無奈下以手指心而逝。
徐州軍士舉哀發喪之後，捧牌印交給劉備。劉備固辭不受。
次日，徐州城出現極感人的一幕。滿城百姓擁擠至府前，哭拜求告：「劉使君若不領此郡，我等皆不能安生矣！」
關、張從旁力勸，劉備見接管徐州之事避無可避，便順從天意，暫且代管徐州事務，移軍入城，安撫百姓。
同時，他親自掛孝，為陶謙舉辦莊重的葬禮，並奏報朝廷，恭請天子決定徐州牧的真正人選。
即使曹操有意再圖徐州，也因徐州軍民誠信歸服忠厚仁義的劉備，一時難以撼動，便接受謀士建議，轉向繼續剿滅黃巾餘黨，令朝廷喜、百姓悅，行順天之事。
呂布奪徐
劉備的仁義不僅表現在對溫厚純篤的陶謙禮讓再三，當面對狼子野心的呂布，也同樣仁至義盡。
與曹操對戰，呂布潰敗，窮途之際來投靠劉備。糜竺以呂布是虎狼之徒，一定會傷害收留他的恩人，向劉備提出警示。劉備卻不以為然，他認為，昔日若不是呂布偷襲兗州，徐州之困也不會輕易化解，可說是於徐州有恩，如今他走投無路，「義」字當先的劉備豈能坐視不理？
劉備也多次提出，要將徐州出讓給呂布，而呂布雖也同樣謝絕，他的反應與劉備相較，卻對比出無心圖徐與伺機謀徐的微妙區別。
第一次，呂布已準備接下牌印，只因見關、張之怒色，心中忌憚而作罷。第二次，呂布毫無恭敬之意，只說「賢弟不必推讓」，惹怒張飛，幾乎要拳腳相見。
因呂布與張飛的矛盾難以化解，劉備請他暫去小沛駐紮，相互照應。後劉備接到討伐袁術的詔書，起兵征討，獨留張飛守城。誰知張飛飲酒誤事，得罪呂布的丈人曹豹。呂布見有可趁之機，便和曹豹裡應外合，趁張飛醉臥之時一舉奪下徐州。只有十八騎兵護送張飛逃離，劉備家眷盡陷呂布掌控。
張飛尋至劉備，具說呂布夜襲徐州。眾將士大驚失色，唯有劉備勸慰眾人：「得何足喜，失何足憂！」劉備不關心徐州的得而復失，只擔心家眷，更怕張飛自責而溫言寬慰。
劉備等人返回徐州，呂布彷彿主人一般送還家眷，更安排劉備去小沛駐守。主客尊卑之位頃刻間倒轉，關羽、張飛乃至眾將士皆有憤憤不平之意，唯劉備泰然自若，仍從徐州大局出發，與呂布坦誠相見，善意交好。
呂布因劉備得以棲身徐州，兩人若能守望相助，三國格局或許又是另一番局面。而呂布卻不思圖報，更不珍視劉備忍辱負重的苦心，即使憑一時武力強取徐州，終究難逃英年早逝的下場。他空有蓋世武功，只因他才、德皆不足當其位，故難成徐州真正的主人。
反觀固守仁義、以德報怨的劉備，能屈能伸，代理州牧恭謹有禮，屈居小沛仍然矢志報國。劉備順天承命，贏得徐州乃至天下人心，最終能夠成就真正的王圖霸業。@*
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