中國城超市未披露所有關聯交易 被SEC提告

中國城超市5年前掛牌上市 有關「關聯方交易」被證監會重點審查

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【大紀元2022年06月04日訊】(大紀元記者蔡溶紐約報導)中國城超市(iFresh,愛新鮮)2017年在美國股市融資上市,成為美國第一家掛牌上市的華人超市集團,現在因未披露的關聯交易而捲入訴訟,本週二(5月31日)被美國證監會(SEC)告上紐約東區聯邦法庭。

華埠中國城超市在2021年8月街景。
華埠中國城超市在2021年8月街景。(谷歌街景)

關聯方交易是證券市場的熱點關注問題。美國證監會解釋,關聯方交易是指具有密切關係的兩方之間的交易,例如家庭成員和附屬機構,擁有共同所有權,或可以顯著影響彼此的管理或經營政策,都被視為關聯方,區別於第三方之間的交易。

SEC要求像iFresh這樣的上市公司披露所有公開文件中超過12萬美元的關聯方交易。此外,一般公認會計原則(GAAP)要求公司披露重大關聯方交易。

為什麼要披露關聯交易

中國福建移民鄧龍於1995年創立中國城超市公司(New York Mart)。2016年7月,中國城超市簽訂一項合併協議,成為iFresh(愛新鮮)的全資子公司。iFresh除零售超市外,還經營兩家批發業務。集團在紐約、波士頓、佛羅里達等地開設連鎖超市。

iFresh於2017年通過與「E-Compass Acquisition Corp.」反向合併,成為一家上市公司,想借力融資及科技,實現業務增長。E-Compass Acquisition Corporation是2015年在納斯達克(Nasdaq)上市的一家特殊目的收購公司,即通過發行股票來籌集資金,然後利用這些資金尋求收購,它的總部位於北京。

SEC指出,iFresh在2017年2月反向併購後,繼續著鄧龍在初創中國城超市時的行為——與關聯方進行大量交易,關聯方包括:鄧龍和他兄弟全部或部分持股的公司,以及鄧龍通過「在銀行帳戶上有簽字權」而對其進行控制的公司。

上市公司為什麼要披露關聯交易?紐約註冊會計師陳琪錢解釋,關聯方交易很常見,但這些關係可能會對上市公司的財務狀況產生影響。關聯方之間可能會進行非關聯方無法進行的交易,或者交易金額與非關聯方之間的交易金額不同,「就像內部交易」。

此外,關聯方之間固有的特殊關係可能會產生利益衝突,從而導致採取有利於相關人員而非股東的行動。簡言之,通過關聯交易,上市公司可以轉移利益,從而損害股東權益。

美國證監會要做的就是確保上市公司披露的信息是全面的、準確的、及時的,提供給股民的信息是代表上市公司的真實情況,便於股民做投資決定。

公司上市後 被指未充分披露所有關聯方

SEC指控,雖然iFresh在其公開文件中披露了其中一些關聯方交易。例如自2017年7月以來,iFresh披露其從鄧龍手中收購了幾家雜貨店,但沒有「充分披露其所有關聯方」。

SEC說,鄧龍「有時以非正式的方式在iFresh和關聯方之間轉移資金。例如,鄧龍讓iFresh向一個有合作關係的公司多次借入資金,但沒有書面記錄借款。」

從2016年至2020年,iFresh至少有五份公開文件存在重大誤報。SEC指出,有些iFresh在內部記錄中正確的識別為關聯方,但在公開文件中沒有披露,如鄧龍控制的美國華商會(USCC);有些則未能識別為關聯方。

總的來說,2020年iFresh的淨應收帳款中有18%至54%來自未披露的關聯方交易。2016年至2020年間,iFresh未能披露向鄧龍兄弟的公司支付的逾1200萬美元款項。

SEC聲稱「愛新鮮」與鄧龍兄弟控制的公司進行的交易,誤導股民對iFresh財務狀況的了解,若股民知悉,股價可能會不同。因此,SEC認為iFresh的股價「人為虛增,從未披露的關聯交易中受益。」要求追繳iFresh的錢財,並處以民事罰款。

據SEC陳述,上述期間iFresh通過四次非公開發行籌集了約625萬美元的資金。2021年11月,因未能及時提交定期報告和召開年度股東大會,iFresh被Nasdaq摘牌。

至截稿前,鄧龍沒有回應本報的置評請求。

責任編輯:李薇 #

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