秦國自從推行遠交近攻的策略以後，大舉進攻三晉。在這期間，秦、趙兩國曾發生過三次空前殘酷的大戰。
紀元前270年，秦國攻韓，並越過韓國的上黨，向趙國的險要地區閼與(地名，在今山西和順縣西)進攻。第二年，趙王派新提拔的將軍趙奢領兵前往救援，於是，揭開了閼與之戰的序幕。
趙奢，原來本是趙國徵收田租的小官員。有一回他去執行任務的時候，平原君家不肯交納，於是，趙奢就根據當時的法律，判處平原君家不肯交納租稅之罪，把在平原君家當權管事的九個人，都抓去殺了。平原君大發雷霆，認為是在太歲頭上動土，準備殺趙奢以解恨。
趙奢在平原君面前，陳述了自己對這件事的看法。他說：「你在趙國，是一位尊貴的公子。如果我今天放任你家，而不遵照國家的規定辦事。那麼，國家法令的效力，就會受到損害。國家的法令沒有效力了，那國家的力量也就削弱了。國家的力量削弱，別的國家就會對我們進行武力威脅。各國諸侯對我們發動武裝侵略，那時趙國必然不能抵擋，而會慘遭亡國之禍。趙國亡了，你怎麼還能保持這樣豪華富裕的生活呢?像你這樣有高貴地位的人，如能夠尊重國家的法令，按照法令辦事，下面的人自然也都守法了。這樣一來，公家和私家都得到公平合理的處置，上層人物和下面的一般官員，以及平民百姓，都能奉公守法，那國家就會強盛。國家強盛了，國家政權也就鞏固了。那時，你是趙國最尊貴的公子，難道還會被天下人所輕視麼!」
平原君認為他講得對，是一個很有才能的人，不但沒有殺他，還特地向趙王舉薦了他。
趙王於是提拔趙奢，來管理國家的賦稅。趙奢擔任了這一工作，使國家賦稅非常公平合理，凡是根據法律應該繳納租稅的人，都能夠依法完稅，無一例外。這樣，人民的負擔就相對地減輕了。人民納稅既不過重，自然較為富足；貴族既依法完稅，國庫也就迅速充實了。
當秦軍圍困趙地閼與的時候，趙王召見廉頗，徵求這位老將軍的意見，問他可不可以出兵救援。廉頗說：「閼與距邯鄲路程很遠，交通又非常困難，兵馬必須經過艱險而窄狹的山路，所以難予援救。」趙王又召見另外一位將軍樂乘，再徵求他的意見。樂乘的意見和廉頗的一樣。
趙王不甘心作罷，便又召見趙奢，問他的看法怎樣，趙奢說：「路程遠，道路艱險而又狹窄，好比兩隻老鼠在洞裡打架，地方極小，沒有回旋的餘地，哪個勇敢些，哪個就能取勝。」趙王聽了趙奢的意見，很有啟發，於是就任命趙奢為將軍，領兵前往閼與救援。
趙奢領兵離開國都邯鄲僅三十里，便停下紮營，不再前進了。同時，在軍營中下了一道嚴格的命令：「敢有為軍事而前來提意見的，判處死刑。」那時，秦國的部隊駐紮在武安城(河北武安)之西，他們操練人馬的時候，擊鼓聲、吶喊聲，匯成一片，真是驚天動地，連武安城內所有房屋上面蓋著的瓦片，都被震得沙沙地響。
在軍中擔任偵探敵情工作的一個軍士，見武安形勢吃緊，請趙奢馬上前去相救。趙奢有令在先，立即將這個提意見的軍士殺了。趙奢堅守營盤，在那裡停留二十八天不動，而且還加築營牆，表示要在此作長久的駐紮。
有一天，秦國派遣的一個間諜，混進趙奢的軍營裡來了。趙奢明明知道他的身份，但裝著若無其事的樣子，好好地用飲食款待他，然後送他出去，故意讓他回去匯報。
這個間諜回去，把所偵察的情況，報告了秦國將軍。秦國將軍聽了，非常高興地說：「趙軍離開都城僅僅三十里，就停住不走了，而且還在不斷地增築營壘，顯然是不敢來救閼與，閼與肯定不再是趙國所有的了。」
趙奢把秦國間諜打發走了以後，就立即下令：全軍卸去鐵甲，輕裝迅速奔赴閼與前線。經過兩天一夜的急行軍，趕到閼與附近。趙奢命令善予射箭的部隊，離閼與五十里紮營。趙奢的軍中營壘陣地，剛剛修築完畢，秦軍聽到趙軍的行動消息，也全都趕來了。
趙營中有一軍士名叫許歷，請求趙奢允許他發表意見，講講對軍情的看法。
趙奢說：「放他進來。」許歷對趙奢說：「秦軍原先沒有料到我們趙軍，會這樣迅速地來到這裡，他們趕到這裡後，士氣很旺盛，你必須把隊伍集中起來，等待他們，作好充分的準備。不然的話，就必定會失敗。」趙奢說：「我接受你的建議。」許歷說：「請你照原來頒布的命令，判處我死刑。」趙奢說：「那等待以後，趙王來發落吧!」許歷又請求允許他再提一個意見，趙奢同意了。
許歷說：「我軍如能夠先佔據閼與北面的山頭，就可以獲勝；後來的秦軍，失去了這一險峻的高地，必然失敗。」趙奢採納了他的意見，馬上派上萬的部隊趕上去，搶佔了這個山頭。
秦軍遲了一步，他們想爭奪，但始終攻不上去。正在這個時候，趙奢發動了全面進攻，山上的部隊壓下來，在原來營地的部隊圍上去，把秦軍打得大敗而逃。於是，趙奢解除了閼與之圍，大挫秦軍，勝利而歸。
由於趙奢的這次戰功，他被封為馬服君，與廉頗、藺相如居於同一職位。趙奢推薦了許歷，許歷被提升為國尉。
（事據《史記》等）
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