【大纪元2011年09月30日讯】（大纪元记者张东光编译报导）中国企业海外“反向并购”爆出一连串丑闻之后，投资人对名不见经传的中企早已闻之色变。但对那些透过首次公开募股（IPO）方式正大光明到海外挂牌的中企公司也有疑虑，因为这些公司大多拥有一些外界无法了解的结构性合同。
《华尔街日报》28日报导，近期有消息传出，中共当局可能会杜绝企业使用“可变利益实体”（Variable Interest Entities，或VIEs）。该实体涉及一连串的复杂合同协议，通常用于禁止或限制外国股东入股的工业上。现阶段使用这个办法既符合了中国法律的条文，同时也可吸引外国股东入股。这在中国已行之多年，但美国投资人却很少知道。
新浪、百度等中国知名的科技公司也都惯用这个方法吸引外资。最近一份北京大学的分析报告说，在那斯达克挂牌的中国企业，超过一半使用这个实体结构。投资银行麦格理上个月的分析则指出，VIEs是“每一家到海外上市的中国网络公司的一部分”。
但这衍生的问题是，这些海外挂牌的中国公司与该实体只有合同上的关系，而不是美国投资人所熟悉的股东关系。这表示，两者之间的关系可能很复杂或不明确。
麦格理分析指出，这些合同实体可能会相当复杂。例如，该研究发现百度在公司的结构中拥有五个这样的实体，分别注册在开曼群岛和英属维京群岛，而且该公司也和百度的共同创办人都有结构性的协议，其中一个合同实体的名称是“北京百度网通科技股份有限公司”。
在定义上，合同实体与反向并购有所不同。反向并购是中国企业透过走后门的方式到美国借壳上市，这个方式可规避许多的法规审查。而拥有合同实体的中国企业则是正大光明透过IPO的方式到美国挂牌。
上市挂牌顾问公司FTI Consulting的资深主管法兰克说：“就投资人的信心程度而言，该类型的公司团队与董事会的能力与其它型态的公司没有区别，但这需要第三方花一些工夫，才能判别这类公司的会计账有无问题。”
麦格理的分析也说：“法律的不确定性和缺乏所有权的利益，是这类VIE结构的重要风险。”
部分分析师表示，他们怀疑中共当局会骤然打击这个行之多年的结构合同，因为这会阻碍外国资金投资中国高成长的企业，将不利于国内的经济发展。
但不管中共当局是否打压，这件事情提醒投资人，即使知名的中企公司也可能涉及到很复杂的结构问题。业界人士提醒，当你钻研这些公司的结构，你可能会发现许多问题。如果你对这些结构根本不了解，你会愿意将自己或客户的资金投资这样的公司吗?
(责任编辑:毕儒宗)
