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【王劭文律師專欄】

繼承公司股份

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【大紀元2014年10月10日訊】陳先生多年來跟幾個好朋友開小型公司,做簡單的投資,雖然賺的錢不多,但是主事的朋友為人公平、好商量,陳先生和其他股東也就完全不管公司的事。

而就像很多沒有經過商業訓練,又很少諮詢專業會計師或律師的人,陳先生這群好朋友都不知道如何善用公司簿記(Corporate books)。他們只是購買制式的公司簿記,裡面附上的股東協議書(Shareholder Agreements)和經營協議書(Operating Agreements)再不就是有人有簽、有人沒簽,再不就是完全沒有人簽名。

股東協議書是股份有限公司(Corporations)的股東需要簽訂的文件,經營協議書則是責任有限公司(Limited Liability Company)的股東需要簽訂的文件,它們都是用來約定合夥人彼此的權利義務、也約定股份有變化時,例如股東要賣股份或是過世時,股份移轉應該要遵行那些程序。這些在陳先生的小公司股東之間被漠視了。

此外,陳先生公司主事的股東放入當初公司成立登記的文件,之後鮮少依標準記錄公司決議。這些在小型公司中,屢見不鮮,在發生爭議時,就很麻煩了;遇上稅務局稽查時,也是個困擾;而在財產繼承時,也會拖延繼承速度,並導致相關利害人等得負擔較高律師費用。

去年,這事就發生了:陳先生過世了,他的妻小僱用了律師來幫忙處理財產繼承的問題。既然公司簿記內沒有記錄,律師和會計師訪談幾位合夥人後,才確認了陳先生的股票持份比例,律師們也幫助家屬向合夥人解釋,公司簿記內欠缺有效的股東協議書或經營協議書等文件,提議補正等等。既然要補正,就得討論協議書更新的內容,讓大家都達成共識。

所幸,陳先生的合夥朋友都很合作,因為沒有人希望日後自己離世時,自己的家人會無法順利繼承公司股份。

然而,並非每個故事都這麼美好,事實是很多時候,繼承人跟股東們鬧上了法院,這在公司較賺錢時就較容易會發生。因此最好還是依規矩妥善作好公司記錄,讓大家都有所依循,以免發生遺憾。

◆ 筆者王劭文出生於台灣台北,台灣大學法律學院及哥倫比亞大學法學院畢業,並獲領紐約大學華格納公共服務研究所最高等獎學金,主攻美國醫保政策。領有紐約州律師執照,從事耆老保健及資產規劃服務,聯絡請洽718-844-8560或kneal@kimneal-law.com。

責任編輯:艾倫

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