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獨董召集股東會將走入歷史 改提審計委員會合議

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【大紀元2022年08月16日訊】(大紀元記者侯駿霖台灣台北報導)光洋科條款出爐!為配合台灣上市櫃公司在2022年全面設置審計委員會取代監察人,金管會16日宣布《證券交易法》修正案,擬將獨立董事股東會召集權、對董事提訴訟、董事與公司進行交易等3大事項,要求改採審計委員會合議方式行使,以防獨董濫權。

按照現行規定,個別獨董即可召集股東臨時會,但過去一年解任不同派系董事,或進行董事全面改選的案例頻傳,市場認為獨董權力是否過大,有介入經營權之爭的疑慮,因此決議檢討現行審計委員會的職權規範。

金管會證期局主秘黃厚銘表示,審計委員會是由最少三席獨董組成,這次修法除了參考國外經驗,也考量審計委員會監督職能的發揮,在兼顧少數股東權益的保障以及公司穩定經營的情況下,擬修法要求公司改採審計委員會「合議制」行使。

黃厚銘指出,證交法修正草案共有2大重點,首先是股東會召集權、對董事提起訴訟,以及董事與公司交易等3大事項,應提審計委員會採合議進行,代表至少要經過審計委員會過半數同意才能執行。

其次,實務上可能發生審計委員會獨董因故辭職,或解任僅剩1席獨董等情況,導致無法召開會議,金管會為避免影響公司營運,也增訂應由審計委員會決議事項,若審計委員會有正當理由無法召開,就要經過董事會全體董事特別決議,並且要全體董事2/3以上同意才可執行。

不過,黃厚銘說,涉及財報事項必須單獨拉出來看,審計委員會獨董應出具同意財報與否的意見,如果有違規情事,金管會可依法處新台幣24至480萬元罰鍰。

媒體追問,是否未來經營權之爭,都想搶當審計委員會的三席獨董?對此,黃厚銘僅表示,金管會對於經營權之爭還是認為要回歸市場機制,這次修法是希望能讓程序更完備,必須要在審計委員會討論更周延後再提出,而不是每位獨董提出就可召開股東會。

黃厚銘進一步說明,截至6月底為止,我國上市櫃公司設置審計委員會比例已達99%,僅剩兩家上櫃公司還未設置,必須在今年底前完成設置。

至於證交法修正草案預告期為30天,黃厚銘表示,後續將依程序送行政院、立法院審查,經三讀通過後,個別獨董能召開股東臨時會的現象,終究將走入歷史。

責任編輯:呂美琪

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