春秋时候，晋献公想消灭虢（guo,在陕西宝鸡）国。可是在晋国和虢国之间隔着一个虞国，讨伐虢国必须经过虞国。大夫荀息建议，把献公的美玉和宝马送给虞国国君，请求借道。晋献公接受了。
虞君见礼物，很高兴，答应借道。大夫宫之奇阻止说：“不行啊！虞国和虢国就像牙齿和嘴唇的关系，没有了嘴唇，牙齿就会感到寒冷(唇亡齿寒)。我们两个小国相互依存，有事可以彼此帮助，万一虢国被消灭了，我们虞国也就难保了。借道给晋国万万使不得。”虞君不听。
果然，晋国军队借道虞国，消灭了虢国。回来时顺便又消灭了虞国。
“唇亡齿寒”比喻双方关系密切，相互依存。
（出自《左传•僖公五年》）
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