【大纪元2013年08月19日讯】读者朋友，大纪元时报为您开辟这个《法国实用法律专家解析》栏目，内容涉及旅法华人、华侨和莘莘学子生活中的各种问 题，由资深律师给予贴近实际、通俗易懂的解答。有实际问题需要解答的读者朋友也可以通过邮件、电话与本报联系：电子邮件 dajiyuan.fr@epochtimes.com，电话 +33(0)1 69 24 65 69。
问：我是一家公司的主管，为了扩大业务，我们打算收购几家公司组成连锁店。为此有人建议我收购商业资产（fonds de commerce），也有人提出应该收购该公司的股份（Parts sociales）。请问这两种方式各有何利弊？
答：收购商业资产与收购公司股份的法律后果不同。
“收购商业资产还是公司股份”是中小型企业（责任有限公司、股份有限公司或者简单股份有限公司）在并购其它企业时常面临的抉择。尽管这两种方式的目的都是并购企业，但承担的法律后果却大不相同。
收购商业资产者仅收购公司资产（actif），包括有形资产，如设备、工具、车辆、装修等，和无形资产，如客户、租约、商标、许可证等等。而收购公司股份则意味着收购该公司的所有资产和负债（actif和passif），后者包括债务、自有资本等。
收购公司股份风险大
相对而言，收购公司股份的范围更广，收购者所面临的风险和承担的责任往往也更大，这里我们仅就两者的利弊进行初步探讨。
在收购商业资产时，被收购公司的债务仍由卖方承担，这显然有利于买方，是收购商业资产的有利之处，不至于日后发生矛盾和问题。但是收购商业资产的手续较为繁杂，收购包括许多法定程序，此外为保证收购方的安全，律师需要把收购价款冻结3–5个月之久。如果卖方急于获得价款用于其它投资，则无法通过出售商业资产获得即时支付。
在收购商业资产的谈判阶段，双方往往签订附有先决条件的意向书（protocole d’accord），确定各方的权利义务。
根据法律，商业资产的收购协议应该注明的内容包括：
– 出售方及其前任的名字或名称（或注明该商业资产由出让人自行创立）
– 该商业资产的抵押或质押状况
– 最后三年的销售额和利润
– 租约日期，期限和出租人姓名
– 前一个收购合同的日期、性质和价格
收购商业资产要注意
商业资产一般不包括物业产权、债权、债务及出让人和第三方签订的合同，但是工作合同、保险合同例外。库存的转让应另行订立协议。
下期将继续为您介绍在法国进行公司并购的相关常识。@
（责任编辑：德龙）
