盟軍演練防與攻，英加兩軍戰術同；
襲擊敵港遭慘敗，臨危受命赴中東。
1941年11月17日，布魯克接替迪爾擔任帝國參謀總長，佩吉特接替布魯克擔任國內武裝力量總司令，蒙哥馬利接替佩吉特擔任東南軍區司令。
東南軍區轄第12軍、加拿大軍和一些地方部隊，現在，蒙哥馬利在職務上可以和亞歷山大平起平坐了。不過，亞歷山大還擁有新英國遠征軍司令選定人的頭銜，而蒙哥馬利卻沒有。但蒙哥馬利也有很大的機會，一旦在歐洲大陸開闢第二戰場，他就會被任命為集團軍司令。
為了迎接那個時刻的到來，蒙哥馬利把東南軍區改稱為「東南集團軍」，把自己列入「集團軍司令」之林。這樣，不僅能使他屬下的官兵習慣集團軍指揮部的指揮程序，而且能使他易於向兩個野戰軍及東南地區其他部隊灌輸他的作戰思想。
蒙哥馬利到任後，首先訪問所屬各部隊長，然後下達集團軍司令個人備忘錄，訂出冬季訓練計劃。他的訓練計劃包括士兵的各種訓練、部隊的野外演習和不帶實兵的各級司令部演習。集團軍將組織五次指揮所演習，日期定在12月、元月和2月。此外，每支本土防守部隊必須歸屬於一支野戰部隊之下進行訓練，因為他認為，要擊敗德軍的入侵，決非野戰部隊單獨所能，「本土防守部隊的有效合作極為重要。所以，我們必須提高本土防守部隊的訓練水平」。
然而，蒙哥馬利第一份個人備忘錄所關注的中心問題仍是軍官訓練。他寫道：「我認為今冬我們必須特別緻力於軍官訓練，以提高其專業知識水平。此項訓練可在室內以模型進行，不會干擾第一節甲項所規定的主要訓練目標。」而軍官訓練的核心問題，又是軍舉辦的作戰研究周。蒙哥馬利決定第12軍於12月 15—20日舉辦作戰研究周，邀請加拿大軍的指揮官參加；加拿大軍於1942年元月舉辦作戰研究周，邀請第12軍的指揮官參加。後來，這兩次作戰研究周都如期舉行，英、加兩軍都感到頗有收穫。
對蒙哥馬利來說，指揮第12軍是毫無問題的，但指揮加拿大軍就沒有那麼容易了。加拿大軍軍長克里勒曾任加拿大參謀總長，他自以為自己不僅是加拿大軍軍長，而且是加拿大國家軍事利益的保護人。這種態度使他多次同蒙哥馬利發生衝突。
到1942年春季，加拿大軍不再對東南集團軍行文，而只稱之為東南軍區指揮部。1942年2月，蒙哥馬利擬訂一套預備隊計劃，以備德軍入侵時調動轄區內的總部預備隊時使用，但克里勒對此計劃提出抗議說，加拿大預備隊的部署，除非得到加拿大政府或其授權之代表的同意，否則不能調動。克里勒的迂腐表現，使他和蒙哥馬利的關係在整個戰爭期間都處得很不融洽。
蒙哥馬利認為，加拿大部隊堅強而自信，所欠缺的只是良好的領導。於是，他決心讓他們獲得他們所缺少的。加拿大軍參謀長蓋·賽蒙茲是位具有卓越能力的軍官，蒙哥馬利決定把他拉到自己一邊。於是，他在晚上將東南集團軍、第12軍和加拿大軍的參謀長召集在一起，秘密協調工作。他從抓加拿大軍的訓練和作戰計劃入手，在蓋·賽蒙茲的協助下，他的戰術理論被加拿大全軍採用，而加拿大軍的「擊潰入侵計劃」，則完全以他為第12軍擬定的計劃為藍本。儘管蒙哥馬利對加拿大軍的指揮並非一帆風順，但最終還是將它完全置於自己的控制之下。
蒙哥馬利認為，固守英國海岸決不能擊敗軸心國，只有把軍隊訓；練到能在外國的土地上以攻勢行動擊敗敵人，盟國才能最後取勝。1941年12月 7日，日軍偷襲珍珠港，隨後又侵佔菲律賓，奪取香港；1942年2月8日登陸馬來亞；一週之內迫使英軍駐新加坡司令官阿瑟·琅西瓦爾率領約70000人的部隊放下武器；2月27日，日海軍在爪哇海戰中獲勝，次日登上爪哇，並於3月初佔領蘇門答臘。更糟糕的是，日軍正向緬甸仰光推進，直搗印度大門。2月23 日，在西塘的唯一橋樑被炸燬，第17師的退路被切斷……丘吉爾已經感到厄運的黑手在向他伸來。
在向全國呼籲團結的同時，丘吉爾決定派一名新陸軍指揮官到緬甸去阻止日軍的勝利推進，並適時舉行反攻。東南集團軍司令蒙哥馬利很可能覺得自己是最符合邏輯的人選，但拍給遠東戰區總司令韋維爾的電報裡，被提到的名字卻不是蒙哥馬利，而是亞歷山大。
丘吉爾選定亞歷山大到緬甸去接替赫頓，實際上只不過是同意帝國參謀總長布魯克的提名而已。布魯克在1942年2月19日的日記中寫道：「午餐後我被首相召見，首相告訴我他同意派亞歷山大去。由於緬甸的情況危急，他只希望亞歷山大能及時趕到。」
布魯克為什麼沒有考慮派蒙哥馬利去緬甸而選定了亞歷山大，始終是一個不甚清楚的問題。儘管亞歷山大曾在西北前線指揮過一個旅，但卻不能把日本人同山嶽土族等量齊觀。因此，人們自然會得出這樣一個結論：儘管布魯克對蒙哥馬利在整訓部隊和作戰方面的才能十分欣賞，但對讓他指揮一個野戰集團軍仍感猶豫，尤其是有盟軍部隊在一起作戰時更是如此，他怕蒙哥馬利會做出傻事來。
如果蒙哥馬利有再一次被忽視的感覺，他至少沒有明確表示出來。他預見在長期的戰爭中，他的才能總有一天會被用到戰場上，同時他也知道，他對軍隊的統馭方法和形式，使他的長官們即使不懷疑他，也不會歡迎他。因此，他當時作了他唯一能做的事：把精力完全集中在對他忠誠敬仰的東南集團軍官兵身上。這雖然不是指揮作戰部隊，但他卻決定把它當作一個野戰集團軍，並利用全部時間去學習如何指揮更大的部隊。
依照他的看法，他的主要任務有三項：一是使他的兩個軍跟著他的「擊潰入侵計劃」走，在整個集團軍奠定連貫一致的作戰思想；二是使兩個軍都具有很強的作戰能力，能以必勝的信念隨時執行集團軍司令的作戰命令；三是如何在頭腦清醒和目標明確的條件下，授予他們足夠的權力。這是戰爭開始以來，沒有一個英國陸軍指揮官能夠解決的問題。
奧金萊克接任中東總司令後，馬上把西方沙漠部隊改編成第8集團軍，但他對指揮官的選擇卻暴露出他的最大缺點：沒有能力選擇優良的部屬，結果他在中東毫無作為。在蒙哥馬利看來，選擇部屬是最為重要的，集團軍司令的首要任務是瞭解部屬，剷除庸劣，悉心提拔人才。他在《回憶錄》中寫道：「我的工作時間也許有三分之一用於人員的考慮上。在處理下屬問題上，強烈的公正感是很重要的，因為這是對他們的全面評價。我親自掌握包括營團級軍官在內的指揮官的任用權。唯一的選擇標準是，過去的成績、領導才能與工作能力。我的任務就是要瞭解所有指揮官，堅持高標準。優秀的高級指揮官一經選定，一定要加以信賴，並給以最大限度的『支持』。任何指揮官都有權得到他的直接上司的幫助與支持。得不到時，他可以把這歸結為導致失敗的一個因素。假如他獲得了他所指望的幫助而失敗了，那麼他就應該離開。」
為了瞭解部屬，蒙哥馬利經常訪問下屬部隊，其影響滲透到東南集團軍的各個層次。他的這種訪問並沒有因為他成為集團軍司令而有所減少。1942年1月的東南集團軍的作戰日記就有如下記載：
1月2日：集團軍司令訪問第43師轄區，並向加拿大官兵講解「海獺演習」。
l月8日：司令官訪問第44師轄區。
1月9日：司令官訪問第46師轄區。
1月10日：司令官訪問加拿大軍軍部。
l月11日：司令官訪問西薩塞克斯本土防衛部隊。
1月13日：司令官在高級軍官學校演講。
1月14日：司令官在坎伯利參謀學院演講。
類似的活動還有：參加演習、戰術講座、加拿大軍研究周、新武器示範等等。這種無休止的活動，似乎表明東南集團軍司令部充滿了狂熱的工作氣氛，但實際上卻恰恰相反。與倫敦佩吉特的國內武裝力量總司令部相比，東南集團軍司令部的氣氛顯得極為平靜。從國內武裝力量總司令部調到東南集團軍的少校情報官戈倫韋·裡斯回憶說：
「當我到賴蓋特（東南集團軍司令部所在地）向集團軍司令匯報情況時，覺得一切情況都與佩吉特的總司令部大不相同。要見集團軍司令沒有任何困難，一經約定時間，他就會準時在那裡等你。他總是讓人覺得，除了已掌握的事情之外，他根本無事可做。桌上永遠沒有任何文件，也沒有任何干擾；人們會想到眼前坐的是個閒人，要不是有客人來訪，簡直不知道做什麼來打發他的時間。我個人認為，最了不起的是他真正在鄭重而有禮貌地傾聽我說的話，而那些話我常常覺得是不值得一聽的。如果他提出意見，或是下達指示，人們會覺得他曾經利用清涼平靜的傍晚時間，在花園裡對這些問題都作過冷靜的思考。我開始感到他與我所知道的其他指揮官不同的是，他真正地『想』過，而他這個『想』的含義與科學家或學者的『想』是相同的……當思考戰爭的時候，他的思路流暢而集中。」
凡是與蒙哥馬利共事或為其服務過的人，都會覺得裡斯的印象是準確的，因為這種情況符合蒙哥馬利的指揮原則：高級指揮官絕不應埋頭於瑣事。蒙哥馬利在其《回憶錄》中寫道：「極端緊要的是，一個高級指揮官絕不應埋頭於瑣事中。我總是注意這一點。我經常花不少時間考慮，思索主要問題之所在。在戰役中，一個指揮官必須考慮如何擊敗敵人。假如他陷入事務堆中不能自拔，而對於真正的大事卻視而不見，他就做不到這一點。不抓大事，而把注意力花在對戰役無關緊要的次要事情上，他就不能成為參謀人員的堅強靠山。瑣事細節是參謀們的份內事。指揮官整天忙於瑣事，沒有時間靜心地深思熟慮，決不可能制定出高水平的作戰計劃或者有效地進行大規模的作戰行動。」
