在法國淪陷後的一段時間裏，希特勒對部隊進行了整編，補充了兵員和裝備，然後大批集結起來，準備對英國發動進攻。墨索里尼在6月26日寫信給希特勒說：“元首！現在到了對付英國的時候了。我向您提醒我在慕尼克說過的義大利準備直接參加攻打這個島的想法。我已準備由陸軍和空軍參戰。”新近遷到維希的貝當政府也可能作為德國的僕從向英國宣戰。而當時英倫三島的陸軍，除了步槍之外，幾乎沒有什麼重武器。
據估計，全國僅擁有各種類型的野炮不足500門，坦克450輛和25個空軍中隊。但是在以邱吉爾為首的英國政府領導下，全國軍民團結一心、鎮定如常，努力備戰，隨時準備迎擊來犯之敵。邱吉爾曾寫道：“在法國被擊敗之後，英國憑藉島嶼多的有利地勢，從失敗的痛苦和致命的威脅中產生出一種不亞於德國的民族果敢精神。”這種精神使普通老百姓都敢於蔑視不可一世的納粹戰爭機器，決心同德國法西斯決一死戰。
前後兩任本土軍陸軍總司令艾恩賽德將軍和艾倫•布魯克將軍，指揮部隊在島山構築堅固的防線，挖掘反坦克壕，修建鋼筋混凝土掩體，還組建了直接打擊登陸敵軍的機動部隊。7月，羅斯福總統不顧許多人的激烈反對，給英國運來了50萬支步槍，8萬挺機槍，1億3千萬發子彈，900門75毫米的大炮，100萬發炮彈以及炸彈、烈性炸藥和無煙火藥。這些物資幾乎把美國軍火庫的家底搬空了。邱吉爾立即指示以“有計劃的軍事行動”組織分運，並立即發放給近100萬國民自衛軍。英國人本來準備用乾草叉和連枷來對付德軍，現在有了武器彈藥，更感覺自己不可戰勝。
比弗布魯克在飛機生產方面作出了很大成績，“噴火式”和“旋風式”戰鬥機從大撤退時的331架增加到620架，後備飛機從36架增加到289架。海軍也把大部分驅逐艦從執行護航任務中調回來對付德軍入侵。為了避免“打另一場戰爭的危險”，邱吉爾還不顧中國等國家抗日戰爭的需要，宣佈關閉緬甸通道3個月。這一姑息日本的行動，實際上為英國後來在東南亞的失敗埋下了禍根。
邱吉爾對可能遭入侵的地區進行了一系列視察，在肯特郡和蘇塞克斯郡觀看了軍事演
習，在哈裏奇和多佛爾視察了防禦工事。他還到東北沿海一帶視察，極大地鼓舞了軍民的士
氣。《泰晤士報》曾報導說：
“在他經過一個小村莊時，人們很快認出了他，舉帽和揮手向他致意。邱吉爾先生似乎處於最佳精神狀態之中，他對人們表示感謝，笑容滿面……。如果邱吉爾的微笑是一種表示滿意的尺度的話，他誠然是很滿意的。首相還視察了英國東北部的一個造船廠，他在那裏待了一個小時，也很快被認了出來，人們大聲向他歡呼……。工人們的妻子聚集在造船廠的大門口，邱吉爾先生被熱烈歡迎他的氣氛所感動，大聲問道：‘我們洩氣了嗎？’婦女們高聲回答：‘不！’”
邱吉爾還借助於廣播，利用其前任從未用過的方式直接向全國軍民發表演說，以堅強的決心和必勝的信念激發大家的戰鬥勇氣。據估計，全國有64％以上的成年人收聽了他於7月14日發表的廣播講話並被感動。小說家兼詩人維塔•薩克維爾—韋斯特曾在給她丈夫的信中寫道：
“我想，人們之所以被他所使用的維多利亞時代的詞句所打動，原因之一就是人們感到，在這些詞句背後，有著像一座堅強堡壘那樣巨大的力量和決心全力支持著，而決不是字斟句酌、咬文嚼字的緣故。”
德國人對英國的第一次猛烈襲擊是從7月10日開始的，人們通常把這一天作為空戰開始的日子。7月16日，希特勒發出了“關於準備在英國登陸作戰”的第16號令，即所謂的“海獅計畫”。命令準備工作應在8月中旬完成，其作戰目的是“清除英國本土作為對德作戰的基地，並且在必要時，全部予以佔領”。希特勒的如意算盤是，用4個星期摧毀英國空軍，掌握英吉利海峽上空的制空權，為德軍登陸掃清障礙。然後於9月中旬實施登陸作戰，9月底以前佔領英國南部，10月初結束戰鬥，在倫敦舉行勝利大遊行。
與此同時，希特勒也沒有忘記玩弄和解的老把戲。7月19日，他在國會的講話中提出了所謂的“和平建議”，並命令德國駐美代辦尋求與英國駐美大使接觸。邱吉爾於7月20日打電報給英國駐美大使館說：“決不可對德國代辦的函件作任何答復。”22日晚，外交大臣奉命宣告：“除非自由確有保障，否則我們決不停止戰鬥。”8月3日，德國又通過瑞典國王提出和英國政府商談此事。邱吉爾除讓外交部發表了堅決拒絕與法西斯德國進行任何和談的正式答復之外，同時還以自己的名義向新聞界發表了如下聲明：
“首相希望大家瞭解，德國企圖進攻的可能性決沒有完結。德國人正在散播謠言，說他們不打算進攻，對於他們所說的話，我們歷來表示懷疑，對於這個謠言就更應該加倍懷疑了。我們感覺到，我們的力量在日益增長，準備也日益充分，但決不可因此絲毫放鬆警惕，在精神上有所鬆弛。”
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