廉頗是戰國時期趙國的大將軍，他率軍征戰時，守必固、攻必取，連強大的秦國都懼怕他三分。
屢挫秦國大軍
趙惠文王初，秦國欲東出擴大勢力，趙國首當其衝，為了掃除障礙，秦王多次派兵攻打趙國，但都被廉頗打敗，迫使秦王不得不改變策略，實行合縱政策。
秦王欲與趙王在澠池會盟言和，趙王與藺相如一同前往，廉頗對趙王說：「大王這次行期不過三十日，若三十日未還，請立太子為王，以斷絕秦國要脅趙國的希望。」廉頗的大將風度與周密安排，壯了趙王的行色。
當時東方六國以齊最為強盛，廉頗率軍伐齊，攻陷九城；次年又攻打魏國，大勝而歸，趙國從而躍居東方六國之首。秦國爾後十年間，虎視趙國而不敢貿然進攻，正是懾於廉頗的威力。
三甲村和換馬村
趙孝成王立，秦王又派兵攻打趙國，廉頗統帥趙軍阻擋秦軍於長平。那時秦軍已南取野王、北略上黨，並切斷了長平南北的聯繫，士氣十分旺盛，而趙軍長途跋涉，不僅兵力處於劣勢，形勢上也處於不利的地位。面對此一情況，廉頗採取了築壘固守的作戰策略。儘管秦軍數次挑戰，廉頗總是堅壁不出，秦軍求戰不得，無計可施，銳氣漸失。
秦國看速勝不行，便使用反間計，到處謠傳說：「秦國最擔心的是趙國以趙括代替廉頗。」趙王求勝心切，中了反間計，認為廉頗怯戰，於是以趙括代替廉頗。雖藺相如力諫：「只知紙上談兵的趙括，不適合擔此重任。」但趙王不聽，一意孤行。
廉頗卸任前，一再囑咐趙括：「秦軍千里奔襲，利在戰，應以守為主。」並將一份「守勢圖」交與趙括，可是趙括傲慢無理，不予理睬。廉頗盛怒之下，交出帥印後，連衣甲都未更換，便策馬直奔趙都邯鄲。
路過一村時，百姓跪拜，廉頗才發現自己仍頭戴帥盔、身披鎧甲及足蹬戰靴，便將三件鎧甲脫下，繼續往前奔跑，後人稱此村為「三甲村」；他雖卸掉了「三甲」，百姓仍沿途攔路乞留，原來人人都知道他有「三白」，從白髮、白鬚和騎乘的白馬，仍然可以認得出來。廉頗便忍痛將騎乘多年的白馬換掉，後人把他換馬的地方稱為「換馬村」。
秦國見反間計成功，便傾全力攻趙，不僅射殺趙括，還坑殺了趙兵四十餘萬人。長平之戰後，秦國趁勢包圍了趙都邯鄲，最後幸賴魏公子信陵君派兵相救，趙國才免於滅亡，但從此國力大減。
鄗代之戰
燕以趙國大傷於長平，認為有機可乘，以丞相栗腹為將，舉兵攻趙。趙國又重新啟用廉頗為將，指揮著名的鄗代之戰。
廉頗兵分為兩路，一路由樂乘率領直趨代地，抗擊西路燕軍；一路親自率領，迎戰燕軍主力於鄗城。廉頗指揮為保衛鄉土而同仇敵愾的趙軍，集中兵力正面迎敵的戰法，首戰告捷，挫敵兵鋒。
接著，他率領趙軍大敗燕軍主力，陣斬栗腹，燕軍主帥被斬，驚慌潰散。廉頗乘勝追擊，長驅五百里，圍攻燕國都城薊。燕王眼看燕國危在旦夕，答應趙國提出的割讓五城的要求，向趙國求和。@*
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